股票代碼：600892 股票簡稱：大晟文化 公告編號：臨2019-072
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
大晟時代文化投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年12月10日收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關於對大晟時代文化投資股份有限公司出售資產相關事項的問詢函》（上證公函【2019】3066號，以下簡稱《問詢函》）。公司董事會對《問詢函》高度重視，積極組織相關各方對《問詢函》中涉及的問題進行逐項落實，現就《問詢函》相關問題回覆如下：
2019年12月10日，你公司披露公告稱，擬將公司全資子公司悅融投資持有的康曦影業45.4539%的股權及其在《股權轉讓協議》及《增資協議》項下2019年、2020年的業績承諾和補償安排相關的權利義務轉讓給上海開韻或上海開韻指定的第三方。根據本所《股票上市規則》第17.1條的有關規定，現請你公司和相關方核實如下事項並予以披露。
一、根據公告，2016年公司全資子公司悅融投資通過增資、股權轉讓的方式取得康曦影業36%股權，當時康曦影業100%股權估值為10.61億元，公司共計支付增資、轉讓對價3.51億元。因未完成公司業績承諾，悅融投資依據業績補償條款，獲得交易對手無償轉讓的康曦影業9.45%的股權，截止目前悅融投資合計持有康曦影業45.45%的股權。本次悅融投資向上海開韻出售康曦影業全部股權的評估作價為3.22億元，對應45%股權的交易作價1.5億元。請公司補充披露如下事項：
1、結合行業發展趨勢、同行業公司情況等，說明本次交易標的康曦影業主要參數預測的合理性和公允性；
回覆：一、行業發展趨勢
康曦影業的主營業務為廣播電視節目的製作，電影的製作、發行與放映，主要收入來源為影視劇的製作及發行收入。
影視劇行業屬於具有意識形態特殊屬性的行業，受到國家新聞出版廣電總局等部門對題材和主創人員等方面較為嚴格的監督和管理，對電視劇業務的策劃、製作、發行、播放等各個環節構成重要影響。
1.行業政策
2018年，針對影視行業暴露出了諸多不良現象，國家相關部門加強了對影視行業的監管力度，關於電視劇相關領域的政策也先後不斷出臺，“管-限-促”三管齊下成為影視行業採取的重要措施，覆蓋節目片花、預告片管理，演員天價片酬控制、電視節目泛娛樂化整改等多個方面，對整個影視行業產生了影響。
2.電視劇市場現狀
（1）電視劇製作發行情況
根據《中國電視劇產業發展報告2019》，2018年生產完成並獲得發行許可證的電視劇總量323部，與前兩年基本持平，共計13726集，平均單部集數為42.5，與2017年基本持平。
（2）電視劇播出情況
根據中投顧問產業研究中心發佈的《2019-2023年影視產業投資分析及前景預測報告》，截止2019年上半年，全國電視劇備案數量僅有611部，整體數量連續兩年下滑。而電視劇播出數量的變化更為明顯，2019年上半年劇集數量為166部，2018年同期為227部，相比2018年同期減少了61部，跌幅達27%。
（3）網絡劇播出數量持續增長
據中國互聯網絡信息中心發佈了第44次《中國互聯網絡發展狀況統計報告》，報告顯示，截至2019年6月，我國網民規模達8.54億，較2018年底增長2598萬，互聯網普及率達61.2%，較2018年底提升1.6個百分點，移動互聯網的持續增長，促進網絡據市場的發展需求不斷擴大。
受互聯網發展影響，電視臺的電視劇播出量持續下滑，網絡劇的播出量持續增長，網臺劇成為發展的主流。2018年播出的新劇382部，其中網絡劇播出數量是上星劇的兩倍多，佔到總播出劇集的三分之二以上；上星劇總部數相較前一年下滑，而網絡劇的播出量較2017年有所增長。
3.未來發展趨勢
根據中投產業研究院發佈的《2019-2023年中國影視產業投資分析及前景預測報告》顯示，2019年我國廣播電視行業收入規模將達到7849億元，未來五年平均複合增長率約為11.06%。
中投顧問對2019年-2023年中國廣播電視行業收入規模預測
二、同行業上市公司經營情況
受宏觀經濟下行壓力加大以及行業監管趨於嚴格等因素的影響，影視行業繼續承壓，行業景氣度的下降，以及演員限薪令等監管政策效果的逐步顯現，導致電視劇和網絡劇的版權價格出現了一定程度的回落，提高了前期投資製作成本相對較高的項目在本期的發行難度，降低了項目的銷售毛利率。
根據IFIND查詢，影視動漫行業上市公司2016年、2017年、2018年同比平均收入增長率分別為48.40%、13.24%、-5.12%，收入增長率持續下降；2016年、2017年、2018年平均毛利率分別為38.03%、36.45%、26.26%，銷售毛利率持續下降。
2019年前三季度整個行業持續下滑，影視動漫行業上市公司2019年前三季度同比平均收入增長率分別為-11.31%、-13.54%、-14.96%，收入增長率持續下降；2019年前三季度平均毛利率分別為31.45%、30.52%、32.64%，銷售毛利率相比2018年略有增長。
三、康曦影業交易對價的合理性和公允性
1.康曦影業2018年度進行資產減值測試情況
康曦影業2018年進行資產減值測試評估時採用現金流折現法（DCF）中的企業自由現金流模型。
康曦影業在進行盈利預測時，其儲備的劇目存貨中，已拍攝完成並取得發行許可證的為《八月未央》、《彼岸花》和《宣武門》等；儲備項目超過20部，上述項目為康曦影業發展提供了保障。
康曦影業根據行業發展趨勢、庫存劇目、未來投資計劃等，對2019年-2023年經營情況進行預測。
2019年-2023年康曦影業資產減值測試預測表
單位：萬元
本次資產減值測試中折現率採用稅後折現率，折現率取值為14.50%-14.12%之間。
綜上，康曦影業2018年全部資產及負債形成權益的可回收價值為32,194.59萬元。
2.本次交易作價的合理性和公允性
公司在轉讓參股子公司康曦影業股權作價方面，系以2018年康曦影業股權評估價值為定價基礎，綜合考慮康曦影業具體經營情況，以及原股東業績補償的還款能力等，經各方協商確定本次擬轉讓康曦影業股權及相應業績承諾和補償安排相關的權利義務作價為15,000萬元，公司本次擬轉讓持有的康曦影業股權，將可盤活存量資產並獲得股權轉讓款的現金流入，有利於優化公司財務結構，提升公司整體經營效率，有助於公司持續穩定發展，符合公司及全體股東的利益。
本次擬出售參股子公司股權的交易是建立在雙方自願、平等、公允、合法的基礎上進行，綜合考慮了標的公司經營情況、估值等因素，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規及規範性文件的規定及要求，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在損害公司廣大中小股東權益的情形。本次交易因公司接受關聯方周鎮科先生擔保，構成關聯擔保，關聯方已迴避表決。
2、上海開韻及其股東、實際控制人與康曦影業原股東、上市公司之間是否存在關聯關係，上海開韻與康曦影業原股東之間是否就本次出售康曦影業事項簽署其他協議或存在其他安排。
回覆：公司通過國家企業信用信息公示系統查詢了交易對方上海開韻文化傳播有限公司（以下簡稱“上海開韻”）的信息。上海開韻股東為自然人謝卓智和謝兩平，分別持股99%和1%，上海開韻的法定代表人和執行董事均為謝卓智。
經公司查證：
截至目前，上海開韻及其股東、實際控制人未持有康曦影業股份，上海開韻不是康曦影業原股東王小康、王勁茹直接或間接控制的公司，康曦影業原股東王小康、王勁茹未在上海開韻及其控制的公司中任董事、高級管理人員。上海開韻及其股東、實際控制人未持有公司股份，上海開韻不是公司實際控制人周鎮科直接或間接控制的公司，也不是公司關聯自然人直接或間接控制的公司，公司關聯自然人未在上海開韻及其控制的公司中任董事、高級管理人員。上海開韻及其股東、實際控制人與康曦影業原股東、上市公司不存在關聯關係。
悅融投資與上海開韻簽署協議，悅融投資擬將其持有的康曦影業45.4539%的股權及其在《股權轉讓協議》及《增資協議》項下2019年、2020年的業績承諾和補償安排相關的權利義務轉讓給上海開韻，以上協議需經公司股東大會審議通過後方能生效。除以上約定外，上海開韻與康曦影業原股東王小康、王勁茹未就本次出售康曦影業事項簽署其他協議，亦不存在其他安排。
二、根據公告，公司前期收購康曦影業的交易對手王小康、王勁茹承諾2016年-2020年度康曦影業淨利潤不低於7200萬元、9200萬元、10700萬元、12000萬元、12000萬元。康曦影業2016年-2018年實際實現淨利潤6060.34萬元、2627.93萬元、-10721.40萬元，均未完成公司業績承諾。交易對手王小康、王勁茹尚欠上市公司現金補償款合計人民幣1.04億元。請公司補充披露如下事項：
1、補充交易對手尚欠上市公司現金補償款的未來具體還款安排；
回覆：2019年5月16日，悅融投資與康曦影業原股東簽署業績補償協議，協議約定康曦影業原股東王小康和王勁茹的業績補償金額合計為1.04億元。康曦影業原股東應在2019年12月31日前將現金補償款支付至悅融投資指定銀行賬戶。
協議約定王小康和王勁茹為該業績承諾賠償提供保證措施，協議的主要保證措施條款如下：
（1）王小康、王勁茹對標的公司享有的借款債權合計人民幣1.35億元，如悅融投資選擇此項擔保財產償抵王小康、王勁茹應履行的本協議項下支付義務的，於悅融投資向王小康、王勁茹發出以前述財產償抵王小康、王勁茹應履行的本協議項下支付義務的書面通知之日起5日內，王小康、王勁茹應向標的公司發出債權轉讓的通知，債權轉讓自標的公司收到王小康、王勁茹通知之日起生效；
（2）王小康、王勁茹享有的對標的公司項目收益的利潤分配權，如悅融投資選擇此項擔保財產償抵王小康、王勁茹應履行的本協議項下支付義務的，王小康、王勁茹應在標的公司召開利潤分配的董事會及股東會上投贊成票，股東會審議通過後，王小康、王勁茹同意標的公司將其應取得的利潤分配額直接支付至悅融投資賬戶。
上述應收1.04億元的業績賠償款將於2019年12月31日到期，公司正在與王小康和王勁茹協商還款安排，截至目前尚未收到明確還款安排。
若王小康、王勁茹未履約支付1.04億元業績補償款，按照業績補償協議約定，悅融投資有權選擇上述保證措施款項下任何一項擔保財產進行處置，直至擔保財產處置價款足以覆蓋王小康、王勁茹應履行的本協議項下義務，處理擔保財產所得價款，不足以覆蓋王小康、王勁茹應履行的支付義務時，悅融投資有權另行追索；處置價款超過王小康、王勁茹應履行的支付義務的，悅融投資應扣除相關手續費用後退還王小康、王勁茹。
在採取以上措施仍不能全額收回1.04億元業績承諾補償款的情況下，公司將採取包括法律手段在內的一切方式進行催收。
2、康曦影業前三季度實現淨利潤-4054.04萬元，遠低於前期收購交易對手方承諾的2019年度業績承諾。目前據2019會計年度截止不足月餘，請公司結合目前康曦影業的實際業績情況說明2019年度可能的業績補償款由何方承擔；
回覆：由於康曦影業電視劇產品未能如期發行，康曦影業2019年前三季度實現歸屬母公司所有者淨利潤-4,054.04萬元。如果康曦影業電視劇產品不能在2019年12月31日前成功發行並確認收入，則康曦影業將不能完成2019年的業績承諾。
根據公司全資子公司悅融投資與上海開韻簽訂的股權轉讓協議約定：在上海開韻支付首期股權轉讓款後，悅融投資將與原自然人股東王小康、王勁茹簽訂的原《增資協議》及《股權轉讓協議》項下2019、2020年的業績補償義務解除，相關權利義務全部轉移給上海開韻。故2019年可能的業績補償款仍由原股東王小康、王勁茹承擔。
3、交易完成後，2020年度的業績承諾由何方承擔，上述情況是否在評估作價中予以考慮；
回覆：公司全資子公司悅融投資與上海開韻簽訂的股權轉讓協議約定：在上海開韻支付首期股權轉讓款後，悅融投資將與原自然人股東王小康、王勁茹簽訂的《增資協議》及《股權轉讓協議》項下2019、2020年的業績補償義務解除，相關權利義務全部轉移給上海開韻。因此，交易完成後，2020年度的業績補償承諾由王小康、王勁茹履行。上述情況在確定股權轉讓價格時，公司已經充分考慮。
4、請公司結合上述問題說明，在前次交易對手可能無法完成未來業績承諾的情況下，以遠低於前次收購的作價轉讓康曦影業的合理性，是否屬於變向豁免了交易對手的業績承諾，是否損害上市公司利益，並請公司獨立董事就此事項發表明確意見。
回覆：康曦影業影視劇產品未能如期發行，導致2018年度和2019年前三季度持續虧損。宏觀經濟下行壓力加大以及行業監管趨於嚴格，影視行業景氣度下降。演員限薪令等監管政策效果的逐步顯現，導致電視劇和網絡劇的版權價格出現了一定程度的下降。康曦影業前期投資製作的電視劇產品發行難度增加，降低了項目的未來預期收益，使得康曦影業未來持續經營能力存在一定不確定性。通過對王小康、王勁茹個人業績補償償還能力及回購能力的初步評估，其履約能力存在一定的不確定性，故選擇將持有康曦影業股權轉讓給上海開韻，以降低投資損失風險。此次交易不屬於變相豁免交易對手的業績承諾，亦未損害上市公司利益。
獨立董事意見：
本次公司擬出售參股子公司股權的交易是建立在雙方自願、平等、公允、合法的基礎上進行，綜合考慮了康曦影業經營情況、估值等因素，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規及規範性文件的規定及要求。
通過對王小康、王勁茹個人業績補償償還能力及回購能力的初步評估，其履約能力存在一定的不確定性，公司本次擬將持有康曦影業股權轉讓給上海開韻，可降低投資損失風險。故我們一致認為，此次交易不屬於變相豁免交易對手的業績承諾，亦未損害上市公司利益。
三、根據公告，截至2019年9月30日，公司應收康曦影業賬款5686.72萬元，預付康曦影業賬款1350萬元，公司向康曦影業提供借款5000萬元。請公司補充披露：
1、上述應收賬款、預付賬款形成的具體原因，是否存在逾期情況，未來的還款安排；
回覆：公司全資子公司中聯傳動與康曦影業聯合投資製作多部影視劇，如《狐狸的夏天》、《彼岸花》、《八月未央》等。中聯傳動的應收賬款主要是應收康曦影業的影視劇款項淨額。具體明細如下：
單位：萬元
根據中聯傳動與康曦影業簽訂的影視劇聯合投資協議，康曦影業應在收到發行收益後的7個工作日將中聯傳動應得收益轉賬至中聯傳動指定賬戶。因康曦影業尚未收回全部已發行項目的發行款，故未能支付屬於中聯傳動的影視劇發行款。
中聯傳動在與康曦影業影視劇合作製作過程中，因劇集調整等原因，致使前期支付的影視劇投資款出現超額投資。康曦影業當前現金流緊張，尚未能歸還中聯傳動超額支付的1350萬影視劇投資款。隨著後續影視劇陸續發行資金回籠，該筆預付賬款會逐漸收回。
2、公司向康曦影業提供的5000萬元的實際歸還情況，未來還款安排；
回覆：2018年10月29日，公司召開第十屆董事會第十九次會議，審議通過《關於對康曦影業提供借款額度暨關聯交易的議案》，同意公司及公司控股子公司擬對子公司康曦影業提供不超過5000萬元人民幣（含）的財務支持，方式為提供借款，資金佔用費率為銀行同期貸款利率，康曦影業股東王小康、王勁茹為本次借款事項提供個人連帶責任保證，借款期限為自第十屆董事會第十九次會議審議通過之日起1年。
公司於2019年10月29日召開第十屆董事會第二十六次會議，於2019年11月14日召開2019年第二次臨時股東大會，審議通過《關於繼續對康曦影業提供借款額度暨關聯交易的議案》，公司為促進康曦影業的可持續經營發展，同意按照公司第十屆董事會第十九次會議批准的條件繼續對康曦影業提供5000萬元人民幣（含）借款額度，有效期延長1年。
截止至目前，公司向康曦影業提供借款本金餘額為5000萬元，具體明細如下：
康曦影業影視劇項目陸續發行資金回籠，應可歸還該筆借款。
另公司於2018年10月29日與王小康及其配偶、王勁茹及其配偶及康曦影業簽訂保證合同，該合同約定：王小康及其配偶、王勁茹及其配偶為康曦影業借款向公司提供連帶責任保證。主要保證方式如下：
1、合同項下的保證方式為不可撤銷的連帶責任擔保，王小康及其配偶、王勁茹及其配偶就債務人在主合同項下的全部債務對公司承擔連帶責任擔保。
2、主合同借款到期後，公司有權選擇要求王小康及其配偶、王勁茹及其配偶或康曦影業承擔全部或部分債務清償責任。
3、若公司要求王小康及其配偶、王勁茹及其配偶承擔保證責任，王小康及其配偶、王勁茹及其配偶應在接到公司書面通知後五個工作日內履行清償義務。
保證期間：至主合同約定的全部債務清償完畢之日止。如有展期，則為展期後主合同項下債務全部清償完畢之日止。
3、你公司及子公司與康曦影業是否存在其他資金往來、擔保或其他經濟利益。本次交易完成後，是否存在康曦影業佔用上市公司資金的情形，如是，請說明解決措施和時間安排。
回覆：截至目前，公司與子公司與康曦影業不存在其他資金往來、擔保或其他經濟利益。
閱讀更多 證券日報 的文章
