證監會公佈《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（下稱“若干規定”）7天后，新規迎來了首位“吃螃蟹的人”。
12月18日晚，中國鐵建（601186）的發佈《中國鐵建股份有限公司關於分拆所屬子公司中國鐵建重工集團股份有限公司至科創板上市的預案》（下稱“分拆預案”），旗下子公司鐵建重工將走上上市之路。
其實早在中國鐵建2018年的年報中，穩步推進全資子公司鐵建重工的股份制改造和上市事宜已經成為其改革創新的發力點之一，分拆上市可謂“蓄謀已久”。
怎麼拆：市場存在需求，但是國內直接分拆尚無先例
出於發展業務、充分利用資本的需要，母公司其實有將獨立業務或子公司分拆上市、獨立融資的需求。
對於中國公司來說，境外上市後分拆子公司在境外或境內上市，抑或是境內上市後分拆子公司去境外上市，早有先例。
不久前，在美股上市的網易將有道分拆，在納斯達克獨立上市；港股上市的金山軟件分拆出金山辦公，在上交所科創板上市；TCL和中集集團，也有分拆子公司到境外上市的先例。
但是，國內上市公司分拆子公司直接上市，還沒有成功的先例。因為國內的監管政策一直較為謹慎，雖然曾有鬆動，但一年多後就再度收緊，企業只能尋求間接分拆上市。
2010年4月召開的創業板發行監管業務情況溝通會曾傳出消息，證監會已允許境內上市公司分拆子公司到創業板上市。這意味著子公司可以直接申請IPO。
不過在2011年12月，證監會的態度便轉變為嚴監管，直接分拆上市也就沒有成功案例。
除了直接分拆上市外，間接分拆的模式倒屢有實現。母公司出讓對發行人的控股權後，發行人再實施IPO，比較成功的有康恩貝分拆佐力藥業、外高橋分拆暢聯股份等。
在康恩貝分拆佐力藥業的案例中，康恩貝累計轉讓佐力藥業4440萬股，將持股比例由63%降低為26%，滿足了證監會的相關要求，後者也在2011年成功登陸創業板。
這種“委曲求全”的方式，是以犧牲母公司對公司的控制為代價，顯然不是萬全之策。
根據公開報道，香港市場2011年至今完成分拆上市40餘單，2016-2018年的三年間，美國市場有80餘單分拆案例，總體需求量並不高，對市場的影響十分有限。
時隔四個月之後落地的若干規定，有些“千呼萬喚始出來”的意味。
為何拆：有利融資，符合要求
上市公司的分拆，有利於進一步優化資源配置，幫助公司理順業務架構並拓寬融資渠道。
在2019年1月發佈的《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》中就明確，“達到一定規模的上市公司，可以依法分拆其業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。”
近日證監會出臺的若干規定，則是從分拆的條件、程序和監管細化規定，使之具備可造操作性。
中國鐵建市值已近1400億元，其業務類型涵蓋工程承包、勘察設計諮詢、工業製造、物流與物資貿易和房地產開發等，近年來業績強勁。
由於有龐大的基本盤，其單個業務往往也規模驚人。在滿足業務之間“不打架”的前提下，將一些漲勢喜人的細分行業拿出來分拆融資，無疑是有的放矢，更高效地利用資本。
2016-2019H1中國鐵建業績情況
根據證監會若干意見的要求，上市公司股票境內上市已滿3年；最近3個會計年度扣除擬分拆所屬子公司的淨利潤後，歸屬於上市公司股東的淨利潤累計不低於6億元。
上市公司分拆條件
鐵建重工所歸屬的工業製造業務，2016年到2018年的淨利潤分別為17.52、16.48、19.98億元，而鐵建重工自身的淨利潤分別為9.63、13.08、16.44億元，扣除之後，中國鐵建的利潤仍在百億以上，完全滿足若干意見的要求。
若干意見還對擬分拆子公司淨利潤和淨資產的佔比有所要求，由於中國鐵建和鐵建重工體量對比懸殊，均滿足條件。
除了硬性指標的要求外，上市公司有充分披露和說明分拆有利於公司突出主業、增強獨立性等要求。
在分拆預案中，中國鐵建稱，分拆出的鐵建重工與中國鐵建的其他業務板塊之間保持高度的業務獨立性，不會對公司其他業務板塊的持續經營運作構成實質性影響，也不會對中國鐵建的盈利能力和股權結構產生很大影響。
由於沒有先例，判斷分拆影響尚無標準可循。不過，鐵建重工書面承諾，其有少量接觸網支柱生產業務的全資子公司將不再簽署任何新的接觸網支柱銷售合同，也不再進行新的生產活動，以避免和中國鐵建子公司的業務“打架“。
作為第一個吃螃蟹的人，鐵建重工很可能會在問詢階段體驗一次“好事多磨”。
拆什麼：當隧道掘進機制造商趕上軌道交通的發展大潮
本次擬分拆出來的鐵建重工是中國生產能力最大、設備最全、工藝最先進的隧道掘進機制造商，業務覆蓋設計、研發、製造和銷售的整個流程。其研發製造的隧道掘進機（TBM）高端裝備是“十二五”國家科技創新的重大成就。
近三年來，鐵建重工的主要財務指標持續向好，淨利潤穩步增加，複合增長率達19.52%，達到科創板的門檻綽綽有餘。
2016-2018鐵建重工主要財務指標
鐵建重工正趕上我國軌道交通的發展大潮，作為行業中的佼佼者，取得耀眼業績有些“不足為奇”。
中國節能協會城市軌道交通節能專業委員會發布的數據顯示，截至2019年9月，中國已有39個城市開通軌道交通，線路運營里程6333.3公里。預計到2019年底，全國城市軌道交通運營總里程將達6600公里。而在2017年底，總里程數不過4642公里。
建設需求在不斷擴張的同時，國產設備的市場競爭力也在提升。
以盾構機為例，從2004年具有自主知識產權的“先行者”地鐵盾構面世，到2009年國產盾構機市場佔比超越進口。如今，國產盾構機在國內市場佔比已經超過90%，全球市場佔比也達到2/3。
在技術水平上，國內設備的自主化在同步提升。2013年，國內企業自主研發了首臺盾構主驅動減速機，在2018年則打破了主機軸承的進口依賴。
鐵建重工在該行業位居前列。根據2018年的公開報道，鐵建重工擁有盾構TBM的先進生產設備200多臺套，盾構TBM年產能力達120臺套。
國內廣闊的市場空間和競爭力漸強的國產設備無疑讓鐵建重工前景明媚。科創板的上市，也有助於其進一步提升技術實力和量產能力。
這第一隻螃蟹，無疑鮮美無比。
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