近日，上交所對原《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》進行了修訂，形成了《上市公司重大資產重組信息披露業務指引》（以下簡稱《重組指引》）。
據證券時報·e公司記者瞭解到，此次重組指引修訂的一個重要關鍵詞是“簡化”。
通過較大幅度地簡化信息披露要求，降低公司信披成本，推動提高併購重組效率。與原指引相比，刪減了部分獨立章節，大幅簡化重組預案披露要求，與《停復牌指引》等做好銜接；同時，此次修訂還突出了對重組承諾和重組實施效果的信息披露要求。
值得注意的是，鑑於上交所前期發佈的《關於發佈科創板上市公司持續監管通用業務規則及業務指南目錄的通知》明確，科創板適用修訂前的《重組指引》。故本次修訂後的指引，將同步適用於科創板上市公司，並附則中增加一條，做好與科創板併購重組審核、註冊程序的銜接。
近年來，證監會持續深化併購重組市場化改革，鼓勵上市公司實施市場化併購重組，提高上市公司質量。在這個背景下，上市公司重大資產重組制度在信披簡化、標準優化、提高效率等方面已作了一系列政策調整。
最近，證監會新修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》），提高了併購重組規則的適應性和包容度，進一步支持上市公司通過併購重組突破主業瓶頸、提升質量。
據介紹，上交所原指引發佈於2015年，此次對該指引進行修訂完善，主要基於以下兩方面考慮：一是落實併購重組市場化改革，大幅簡化重組信息披露要求，推動提高併購重組效率。
在重組預案信息披露方面，證監會《26號準則》修訂後，重組預案信息披露大幅簡化，實踐中也已經執行。本次修訂，相應較大幅度簡化預案格式指引，總體與《26號準則》保持一致。
在分階段披露要求方面，停復牌制度改革以來，分階段披露理念已逐漸受到市場認可，市場對重組事項的反應也更為理性。對此，上交所認為，可進一步突出分階段披露原則，給予公司更為靈活自主的信披空間，特別是對非許可類重組，可在披露預案前，披露提示性公告以及進展等，在內容上也不超過一般的資產交易。
二是通過持續監管、精準監管，更加關注併購重組的實施效果，支持上市公司提高質量。
在證監會最新修訂的《重組辦法》中，也加強了重組業績承諾的監管力度。本次修訂，更加突出重組整合實效，完善重組實施後整合進展、承諾履行、商譽減值、盈利預測實現等事項的持續信息披露要求，強化獨立財務顧問持續督導義務，旨在通過強化持續信披，引導督促公司切實注重重組整合實效，提高上市公司質量。同時，繼續引導上市公司實施產業類和實體類併購重組，如上市後不久即實施跨界併購的，應當充分披露必要性。
數據顯示，截至11月底，滬市公司披露各類併購重組交易近800單，涉及金額達到0.6萬億元；在重大資產重組方面，滬市共披露重組方案78單，涉及金額近2020億元；共實施完成重組方案39單，涉及金額近1550億元。
總體來看，滬市併購重組，緊密圍繞產業類、實體類資產，聚焦同行業、上下游，併購重組服務實體經濟的功能更加突出。同時，在國企混改、市場化債轉股、民企紓困等方面，併購重組的積極作用進一步展現，發掘出不少可借鑑、可複製的資本運作模式。總體而言，滬市併購重組市場功能不斷髮揮，已經成為提高上市公司質量的重要資本市場解決方案。
下一階段，上交所將繼續貫徹證監會關於併購重組市場化改革，堅持寓監管於服務，把併購重組作為釋放市場活力、提高上市公司質量的重要資源配置方式。按照分類監管的方式，做好持續監管和精準監管。
對於符合產業邏輯、符合實體經濟發展需要的併購重組，主動做好溝通協調，依法依規給予必要的支持，大力鼓勵引導上市公司通過併購重組提升質量，並在重組承諾履行的保障和重組實施後持續效能方面，做好全鏈條監管。同時，繼續從嚴監管“三高類”“忽悠式”重組、惡意炒殼等，繼續加大監管問詢力度，必要時進行多次問詢，嚴防併購重組成為不當套利或利益輸送的工具。對涉嫌造假、重組標的“爆雷”、業績承諾無法補償、標的資產失控等惡性事項，快速處置，堅決追責，形成監管威懾和示範效應。
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