證券代碼：600146 證券簡稱：商贏環球 公告編號：臨-2019-140
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
商贏環球股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第51次臨時會議於2019年12月19日以通訊方式發出會議通知，於2019年12月20日在公司會議室以現場表決和通訊表決相結合的方式召開。本次會議應參加董事8名，實際參加董事8名。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。
與會董事經認真審議，通過如下決議：
一、審議通過《公司關於簽署暨關聯交易的議案》
具體內容詳見公司於2019年12月21日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)及指定信息披露媒體上發佈的《商贏環球股份有限公司關於簽署暨關聯交易的公告》（公告編號：臨-2019-141）。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意4票、反對0票、棄權0票。關聯董事羅俊先生、楊軍先生、朱玉明先生、林志彬先生迴避表決。
二、審議通過《關於公司全資子公司簽署的議案》
具體內容詳見公司於2019年12月21日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)及指定信息披露媒體上發佈的《商贏環球股份有限公司關於公司全資子公司簽署的公告》（公告編號：臨-2019-142）。
三、審議通過《關於羅永斌方擬向公司提供的用於業績補償的非現金資產的審計報告、資產評估報告的議案》
2019年11月25日，商贏環球股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第48次臨時會議審議通過了《關於公司與Oneworld Star Holdings Limited、羅永斌先生和楊軍先生簽署的議案》，由於以上議案未明確業績補償方Oneworld Star Holdings Limited和羅永斌（以上合稱“羅永斌方”）的非現金資產補償方案，現將羅永斌方擬向公司提供的用於業績補償非現金資產的具體情況報告如下：
根據羅永斌方告知，其擬將共青城大禾投資管理合夥企業(有限合夥)全部的出資份額作為部分業績承諾的非現金資產補償，共青城大禾投資管理合夥企業(有限合夥)持有海南大禾置業有限公司60%的股權，該公司旗下擁有位於海口市石山鎮的海南泰禾嘉年華旅遊度假區。
根據中興華會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《共青城大禾投資管理合夥企業（有限合夥）2018年度、2019年1-9月合併及母公司財務報表審計報告書》（編號：中興華專字（2019）第010587號）的審計結果：
截至2018年12月31日，資產總額為人民幣9,900.11萬元、淨資產為人民幣3,348.61萬元；2018年度營業收入為人民幣2,958.62萬元，淨利潤為人民幣-304.84萬元。
截至2019年9月30日，資產總額為人民幣10,043.24萬元、淨資產為人民幣3,223.70萬元；2019年上半年度營業收入為人民幣0萬元，淨利潤為人民幣-124.90萬元。
根據上海眾華資產評估有限公司出具的《商贏環球股份有限公司擬收購共青城大禾投資管理合夥企業（有限合夥）股權所涉及的共青城大禾投資管理合夥企業（有限合夥）的股東全部權益價值評估報告》（編號：眾華評報（2019）第0829號）的評估結果:
評估前，共青城大禾投資管理合夥企業（有限合夥）資產賬面值為74,843,497.13元，負債賬面值為64,866,500.00元，所有者權益賬面值為9,976,997.13元。
經資產基礎法評估，以2019年9月30日為評估基準日，在假設條件成立的前提下，共青城大禾投資管理合夥企業（有限合夥）總資產評估值為288,054,621.93元，負債評估值為64,866,500.00元，淨資產價值評估值為223,188,121.93元，評估增值213,211,124.80元，增值率2,137.03%。
?特別提示：
本次長期股權投資公司海南大禾置業有限公司（以下簡稱“大禾置業”）從2010年通過司法拍賣等途徑取得12宗土地使用權，土地用途分別為農業、觀光及山莊。根據對企業前期開發相關人員訪談，整個項目於2014年報建規劃用地為78.31公頃約1100畝，為推進項目進程於2017年為政府墊資徵收周邊約566畝集體土地（後政府已歸還墊資款），同年政府收儲大禾置業自持的12宗土地中的2宗屬於國有農業用地，並對該公司屬於旅遊用地的部分政府不再進行徵收，由市國土資源局辦理用地相關事宜。截止評估基準日大禾置業持有10宗土地使用權（土地用途尚未變更旅遊或文旅類），土地總面積為32.44公頃約486.55畝。海口嘉年華旅遊度假區控制性詳細規劃編制中已把大禾置業現持有的10宗土地使用權位置均列入商業及文旅等用地，根據大禾置業對報建該項目推進工作的準備及和當地政府配合程度的狀況，如果目前提交的項目立項獲批，其自持的10宗土地使用權可變更為文旅類用地。
本次假設基於立項獲批並開發建設順利完成和持續經營為前提，對其潛在投資價值做的預測。截至報告出具日政府對立項的覆函中需要大禾置業對規劃方案加強旅遊IP研究、提升旅遊業態內涵及進一步明確項目主體等意見修改，大禾置業正在修改中。如果以上假設狀況發生變化或變更，將會影響最終評估結果，提請報告使用者注意及獲悉。
具體內容詳見公司於2019年12月21日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)及指定信息披露媒體上發佈的審計報告、資產評估報告。
特此公告。
商贏環球股份有限公司
2019年12月21日
閱讀更多 證券日報 的文章
