中平五年（188）劉焉為躲避中原戰亂而申請擔任交州牧，但沒能實行。時任侍中董扶對劉焉說：
“京師將亂，益州分野有天子氣。”就在此時，益州刺史郤儉因橫徵暴斂被百姓殺死，劉焉便出任益州牧。劉焉在益州擔任州牧，其三個兒子則在朝中任職：劉範任左中郎將、劉誕任治書御史、劉璋任奉車都尉。其實就是被扣在京城當人質，很常規的操作。
當時的益州還很混亂，劉焉在嫡系心腹派系的支持和幫助下逐漸穩定了益州的形勢，形成了新的割據勢力。初平二年（191），劉焉更是大量製造御輦，其野心昭然若揭。但是劉焉此舉被劉表舉報，朝廷便讓劉璋前往益州警告劉焉。劉璋到了益州後就再也沒回去過了。
劉璋還算是運氣好，被選中回川而逃過一死。其餘兩個兄弟在劉焉、馬騰合謀進攻長安的時候，被朝廷處死了。
興平元年（194）劉焉病逝，益州官員共舉劉璋接任益州牧。
益州在劉璋的治理下內亂不斷，張魯更是割據漢中以自立門戶。資質、能力平平的劉璋和張魯爭鬥多年，最後還得依靠外援。
劉璋意在偏安一隅，沒有太大的雄心壯志。所以劉璋是有心偏向曹操的，當曹操兵鋒所向，劍指荊楚、吳越的時候。益州牧劉璋始受徵役、遣兵給軍。 也就是說，曹操南征的時候，劉璋是有為曹操增兵助威的。而曹操也代表朝廷加封劉璋為振威將軍，劉瑁、張肅也分別得到任命。然而，卻僅僅是沒有留用張松，導致張松在劉璋面前說了曹操壞話。
張松建議劉璋與曹操劃清界限，迎劉備入川進攻張魯，佔據漢中以擋曹操。
在迎劉備入川這件事上，很多人是持反對意見。其中黃權曾力勸劉璋：“左將軍有驍，今請到，欲以部曲遇之，則不滿其心，欲以賓客禮待，則一國不容二君。若客有泰山之安，則主有累卵之危。”包括劉巴、王累等皆勸諫劉璋，認為迎劉備就是引狼入室。
結果劉璋不顧眾人反對，堅持迎劉備入川。不是因為劉璋傻，而是劉璋也有他自己的考慮。
益州內部看似和諧，其實充滿了階級矛盾，再加上益州諸將持功驕豪、欲有外意。所以劉璋希望劉備入川進攻張魯，佔據漢中。然後自己再和劉備相輔相成、唇齒相依。
劉璋的如意算盤看似一舉多得，實際上他把“人心”想的太簡單了。
劉備入川之後，非但沒有進攻張魯，反而和劉璋撕破了臉。二劉同宗相爭，劉璋節節敗退。直到劉備兵臨城下，劉璋退無可退了。成都被圍時，城中尚有精兵三萬人，谷帛支一年，吏民鹹欲死戰。但劉璋還是選擇了投降，並說：“父子在州二十餘年，無恩德以加百姓。百姓攻戰三年，肌膏草野者，以璋故也，何心能安！”
劉璋也是個厚道人。益州之戰時，鄭度覺得劉備孤軍深入、遠道來襲，兵少將寡、軍心不穩，最重要的是劉備沒有輜重，只能靠搶奪田野中的莊稼以補充軍糧。所以建議劉璋把巴西郡和梓潼郡的百姓遷走，把糧食、莊稼全部燒燬，再堅守不戰。
這絕對是劉璋取勝的唯一方法，但劉璋不忍百姓受苦而拒絕了。
劉備佔領益州後，便將劉璋遷到了荊州南郡，並把劉璋的財務及之前的印綬都還給了他。劉備此舉其實就是軟禁，攝政者的基本操作，劉備對劉璋也還算不錯，好吃好喝的伺候著。可能這也是劉璋想要的生活吧！劉璋在荊州過了幾年無官一身輕的日子，直到建安二十四年（219）孫權奪取荊州之後，又把劉璋遷往秭歸併承認其為益州牧。
劉璋於建安二十五年（220）病逝。
對於劉璋的評價，大多采用“闇弱”一詞。劉璋的能力確實也不怎麼樣，但是劉璋對百姓是真心不錯，僅憑這一點，大家都應該給他點個贊。
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