zhangxiaotao042035

在這個陽光明媚的日子裡很高興能夠為大家解答這個問題，現在我們一起來探討一下這個問題。

‌下面我先為大家分享，我個人對這個問題的看法與意見，希望我的回答能給大家帶來幫助。

方案一，註冊資金變更為125萬的同時天使投資人實繳25萬，這樣的話，原始股東認繳註冊資金100萬佔股80%，天使投資人實繳25萬佔股20%，剩餘投資款125萬以“溢價增資”名義進入資本公積，這是資本市場是認可的溢價，溢價後公司估值為750萬；

方案二，原始股東拿出20%-100%之間的一個股份比例，以股份質押的方式，向天使投資人借款100萬完成實繳，然後天使投資人投資50萬，其中25萬增資註冊資金，另25萬以溢價增資的方式進入資本公積，做完這個動作之後，股權質押合同作廢。在這種情況下，原始股東和天使投資人都完成了實繳，原始股東佔股80%，天使投資人相當於投資50萬佔股20%，公司的估值為250萬；

方案三，原始股東拿出20%-100%之間的一個股份比例，以股份質押的方式，向天使投資人借款120萬完成實繳，然後天使投資人再實繳投資30萬，沒有資本公積，手續做完之後，質押合同作廢。這種情況下，公司實繳註冊資本150萬，相當於沒有被估值過。

大家如果有更好的關於這個問題的解答，還望一起評論出來共同討論這話題。

我最後在這裡，祝大家生活愉快每天開開心心工作快快樂樂生活，健康生活每一天，家和萬事興，年年發大財，生意興隆，謝謝！

時尚走回頭

不邀自來！

1、有限責任公司註冊資本100萬，全部為認繳出資（實繳出資為0），天使投資150萬佔公司20%的股份，實際操作應當是“增資擴股”。

（雖然投資也可能採取“股權轉讓”，但多數投資人不會採取這種方式，尤其是針對這種實繳出資為0的初創公司。股權轉讓，錢都給了轉讓方了，那什麼來發展公司？）

此時，公司的註冊資本從100萬增加至125萬，天使投資的150萬分成兩個部分：“實收資本”25萬，資本公積125萬。這部分資金屬於投資人的實繳出資。

在辦理工商變更登記時，原股東的認繳出資部分實繳依然為0（確實沒有實際出資），投資人出資的部分為實繳出資。

2、有不少創業公司本身缺乏資金，公司起步便是拿的天使投資，實繳出資自然為0，而且這種狀態會持續很長一段時間，而且公司章程確實可以約定實繳出資的最長期限為20年，而且可以通過修改章程繼續延長出資期限。

還有些公司的創始人投錢了，但是沒有走實繳出資程序，而是做了股東借款，或許是嫌麻煩，也或許是為了以防萬一（畢竟債權人的清償順序要比股東靠前）。

這些確實都是坑，如果不及時填上，將可能變成雷。

比如：

（1）創始人不出資，可能會導致投資人對其喪失信心

我在從業的時候，對於那些只想拿投資人的錢折騰，自己卻從不出錢的創始人的項目，通常都是不予考慮的。

創始人不投錢，是不是說明你對自己的項目沒有信心？你自己都沒有信心，憑什麼讓投資人對你有信心？創始人自己不投錢，怎麼讓投資人看到你會用心做好這個項目？

（2）對公司上市也是個問題

除非公司從來不考慮上市成為公眾公司，否則，實繳全部出資是必然的。

公司在上市前，輔導券商會對公司進行全面的梳理，這裡就包括公司的歷史沿革、實繳出資等存在的問題進行清理，該整改的整改，該調整的調整，該補繳的補繳。

西天蝸牛

三個方案，取決於天使投資人對被投資公司估值的在意程度：

方案一，註冊資金變更為125萬的同時天使投資人實繳25萬，這樣的話，原始股東認繳註冊資金100萬佔股80%，天使投資人實繳25萬佔股20%，剩餘投資款125萬以“溢價增資”名義進入資本公積，這是資本市場是認可的溢價，溢價後公司估值為750萬；

方案二，原始股東拿出20%-100%之間的一個股份比例，以股份質押的方式，向天使投資人借款100萬完成實繳，然後天使投資人投資50萬，其中25萬增資註冊資金，另25萬以溢價增資的方式進入資本公積，做完這個動作之後，股權質押合同作廢。在這種情況下，原始股東和天使投資人都完成了實繳，原始股東佔股80%，天使投資人相當於投資50萬佔股20%，公司的估值為250萬；

方案三，原始股東拿出20%-100%之間的一個股份比例，以股份質押的方式，向天使投資人借款120萬完成實繳，然後天使投資人再實繳投資30萬，沒有資本公積，手續做完之後，質押合同作廢。這種情況下，公司實繳註冊資本150萬，相當於沒有被估值過。

還有其他的方案，原理跟上三個案例類似。

各位朋友如果有想探討的，可以留言探討。

亮之見

不同的股權交易結構設計，老股東法定的出資義務、老股東溢價收益、註冊資金各不相同，特別是投後估值從100萬元到2709萬元產生巨大的差異！方案分析如下：

方案一（運營結果：註冊資金100萬元，老股東轉讓20%股權，老股東出資義務80萬元，資本公積金O，投後估值100萬元）：

①老股東同比出讓或某股東出讓20%股權。

②出讓股權股東代為繳納20萬元註冊資金。

③出讓股權的股東個人收益退出150--20=130萬元。

④老股東80%股權80萬元註冊資金出資義務，0元資本公積金，項目公司估值100萬元。

方案二（運營結果：註冊資金100萬元，老股東出資義務80萬元，資本公積金130萬元，投後估值750萬元）：

①天使投資受讓老股東20萬股。150萬元佔20%股權，但公司註冊資金100萬元不變。

②老股東股權同比稀釋20%後，同比轉讓20%股權給天使投資人。

③150--20=130萬元，其中20萬補足註冊資金，130萬元作為資本公積金。

④項目公司投前估值100萬元，投後估值750萬元。

⑤老股東有80萬元註冊資金出資義務。

方案三（運營結果：註冊資金125萬元，老股東出資義務100萬元，資本公積金125萬元，投後估值750萬元）：

①天使投資定增25萬股，公司註冊資金從100萬元，調想到125萬元。

②新增25萬註冊資金佔總註冊資金125萬的20%，即天使投資佔20%股份。

③150--25=125萬元，其中25萬元補足註冊資金，125萬元作為資本公積金。

④項目公司投前估值100萬元，投後估值750萬元。

⑤老股東有100萬元註冊資金出資義務。

方案四（運營結果：註冊資金105萬元，老股東出資義務84萬元，資本公積金129萬元，投後估值2709萬元）：

①老股東同比平價轉讓16萬股股權，同時定增5萬股股權。5萬股的股權按129萬元溢價定增。

②公司註冊資金從100萬元調整到105萬元，天使投資人註冊資金出資21萬。

③21萬元佔105萬元總股本20%。

④老股東還需履行84萬元出資義務，

⑤150--16--5=129萬元，21萬元繳交註冊資金，129萬元作為資本公積金。

⑥項目公司投前估值100萬元，投後估值=129x105÷5=2709萬元。單次定增投資5%股權，如果相關運營數據可基本支撐，項目公司估值有效。

以上四種實際操作方法，需公司股東會通過形成書面決議，簽定股權轉讓協議、股權定向增發協議，以及其它當地工商局所需法律文件，並按各地相關工商驗資與變更程序辦理。

鶴丸家美食供應商

有兩個個細節沒交代：原股東的100萬還出不出？錢是要進入公司還是給到老股東？

從公司剛成立來看，我估計錢是進入公司。此後續討論的前提。

如果原股東的100萬最終要出，不論出的時間怎麼定，那麼你就增資擴股：增加25萬註冊資本，投資人150萬認繳全部新增註冊資本，25萬為註冊資本，125萬為資本公積。

如果原股東不想後續補交其認繳的100萬註冊資本，那就複雜一些，多一個事，得幫老股東出錢把認繳出資的錢填上。所以分兩步，一，把150萬拿出一部分從老股東手中購買一部分股權，老股東用這部分轉讓所得繳納認繳出資；二，剩餘的錢，投資人一部分用於繳納從老股東買過來的認繳出資，一部分認購公司增資擴股的新增股權。每個一步的資金多少、轉股多少、增資多少要計算一下，最終150萬進入公司且投資人獲得20%股權。有個細節是，轉股部分協議可以做兩個版本，一個是正式文本，一個給工商看的，可以做一元象徵性價格，從而回避稅務問題。

創業投資譚律師

現在工商都是認繳制，一般認繳期限寫20年，也就是說你的註冊資金投資款，分20年到位就可以。從對公賬戶過，20年後提供憑證做個資金證明。一般註冊完公司都沒弄資金實繳納的事。誰知道20年什麼政策。

　　這也就是的很多現在的公司都會有註冊資金非常多，但是實際上並沒有那麼多運作資金的事情。註冊資金的水分還是有的。

　　這種情況可以如下幾個方案

1.工商變更股權，全部認繳，而150萬財務作為公司追加投資就行。150萬不算在認繳資金裡面。

2.工商變更股權，總資本增大到250萬，其中100萬還是認繳，把150萬作為實繳。　　

4.工商認繳增加到600萬，實繳150萬，做資金證明。　　

總的來說，認繳資金數額大的話，手續就比較好操作。要是認繳資金不足，手續上就會比較難辦。

我是李合偉：伯樂創投俱樂部創始人，創投商學院首席講師，著作《覺悟行果創業論》。幫助過300多位創業者創業成功。期待與您分享交流～～～

合偉說

看到很多回答中提到關於資本公積金的計提。首先需要明確一個前提就是註冊資本金還未充實，公司不能安排資本公積金的計提。

一般可按照下述操作:

一、天使投資人把100萬分別借給公司原股東完成註冊資本實繳，原股東將公司20%的股權作價150萬轉讓給新股東即天使投資人。

二、天使投資人新股東再向原股東支付50萬，加之原借款100萬，充抵股權轉讓款。

三、公司註冊資本100萬不變（已實激），其中80萬歸屬原股東（沒出錢），佔有公司80%股權，20萬歸屬新股東，佔有公司20%股權。

四、資本溢價指有限責任公司投資者交付的出資額大於按合同、協議所規定的出資比例計算的部分，是資本公積金的組成之一。

綜合上述，天使投資人投資150萬，所佔比例出資為20萬，原股東資本溢價130萬，並是資本公積一部分。

泰尚律聯

現在一般的行業都是可以先認繳註冊資本的，具體是10年內繳清還是20年內繳清，公司章程裡寫清楚就可以了。

當公司引入投資時，一般是採用增資擴股的形式(不採用股權轉讓，轉讓的話要繳納個稅，白白浪費錢)。

公司註冊資本100萬，天使投150萬佔20%股權(相當於公司的投後估值是750萬)，這時，公司註冊資本變為100萬/80%=125萬，天使投資的150萬，25萬進入註冊資本，125萬進入資本公積。

我看到有一個回答簡直就是胡扯，大家要注意辨別。

股權激勵分配

工商操作怎麼都行，只管申請變更註冊資本和佔股比例，僅僅是書面提交材料即可。工商那邊管不了你那麼多。投資投資，講究的還是實體權利，不在乎工商如何登記。註冊資本100萬，實繳為0，卻獲得了天使投資，要麼就是這個天使瞎了眼，要麼就是這個企業的創始人有創意有技術並提供給公司使用或者企業創始人有資源並提供給公司使用或者經過一段時間的發展，公司已經積累一些財富。向企業注資，把投資款給公司使用，當然是以增資的形式出現，款打入公司賬戶，股東關注著註冊資本的使用情況；如果投資人關注的是創始人的資源（可能並未把相關資源所有權轉移給公司，要不就不存在實繳為0的情況），或者關注的是公司經過發展取得的現有資源，投資人也可以以收購原有股東股權的形式獲得公司股份。無論是注資還是收購，關鍵在於持股比例和企業實際的權利。

用戶59239671925

有限責任公司引入天使投資時，你問的工商股權如何變更只是個程序問題。

投資人通常會要求以增資擴股的形式進入，具體資金安排還看原股東和投資人的投資協議安排，可能會一部分進入註冊資本，一部分進入資本公積。但無論哪種方式，通常原有股東要放棄對新增資本的優先認繳出資權，增加註冊資本還需要經股東會代表三分之二以上表決權的股東通過，才符合法律規定。

依據公司法規定，在公司股東沒有特別約定的情況下，股東分紅是按照實繳出資比例分取紅利。原股東實繳資金為0，在天使投資人入股後還想再分紅，那可要提前要約定才行。

但實際上，初始股東實繳資本為0，天使投資人也不傻，一般不會說恁都不出錢，全拿投資人的錢玩？即便從公司發展考慮，原股東未繳納的註冊資金也是限期部分或全部出資到位的。

關鍵字: 大家 社會 2017中國經濟年報