證券代碼：002188 證券簡稱：*ST巴士 公告編號：2020-012
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
巴士在線股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年1月22日召開第四屆董事會第三十七次會議和第四屆監事會第二十四次會議，審議通過了《關於與業績補償義務人簽署相關業績補償協議暨關聯交易的議案》。本項議案尚需提交股東大會審議，該議案為股東大會特別審議事項，需經出席會議股東所持有效表決權的2/3以上通過，關聯股東需迴避表決。
因王獻蜀、中麥控股有限公司、南昌佳創實業有限公司、高霞、夏秋紅、鄧長春、吳旻、楊方、孟夢雅、鄧歡、高軍、王麗玲等12名主體(以下簡稱“業績補償義務人”) 未完成2015年重大資產重組標的公司--巴士在線科技有限公司2017年度的業績承諾，亦拒絕履行未完成盈利承諾的業績補償。公司於2018年3月已對12名業績補償義務人進行起訴，上海市高級人民法院受理此案，案號為（2018）滬民初14號。2019年9月23日，上海市高級人民法院進行開庭審理，目前尚無判決文件。
鑑於該案案情複雜，審理進度較緩，經公司與業績補償義務人多次溝通，就相關業績補償事宜擬簽訂如下《協議書》和《協議書之補充協議》，該協議需經公司股大會審議通過後生效。
本次協議簽署構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
一、《協議書》的主要內容：
甲方：巴士在線股份有限公司
乙方：中麥控股有限公司、南昌佳創實業有限公司、王獻蜀、高霞、王麗玲、高軍、鄧長春、孟夢雅、夏秋紅、楊方、吳旻、鄧歡
鑑於：
1、各方確認，各方簽訂有《浙江新嘉聯電子股份有限公司關於發行股份及支付現金購買資產之重大資產重組協議》（下稱《重大資產重組協議》）、《浙江新嘉聯電子股份有限公司關於發行股份及支付現金購買資產之盈利承諾及補償協議》(下稱《盈利承諾及補償協議》)。
2、各方確認，因標的公司巴士在線科技有限公司2017年度淨利潤為-8,720.97萬元，扣除非經常性損益後淨利潤為-8,087.69萬元，未達成乙方承諾的淨利潤，且標的公司在三年承諾期後的2017年末資產減值額至少為146,565.85萬元，乙方應按照《盈利承諾及補償協議》對甲方進行業績補償與減值測試補償。
3、因乙方未及時履行業績補償與減值測試補償義務，甲方已向上海市高級人民法院提起訴訟，目前案件由上海市高級人民法院審理過程中，案號為（2018）滬民初14號。
4、截至2020年1月9日，乙方持有甲方公司股份（證券簡稱：*ST巴士，證券代碼：002188）情況如下：
現各方經協商一致，達成以下協議：
(一)中麥控股有限公司、王獻蜀應共同向甲方支付人民幣1,375,190,791.16元，如經甲方書面同意，中麥控股有限公司、王獻蜀可按《重大資產重組協議》和《盈利承諾及補償協議》約定的股份補償方式配合甲方1元回購甲方公司股票115,952,006股以替代前述現金支付義務。該款項或經甲方同意的用於回購的股票應按以下時間和方式支付或交付：
1、於2020年12月20日前支付人民幣75,190,791.16元，或向甲方交付6,339,865股甲方公司股票配合甲方以1元價格回購；
2、於2021年12月20日前支付人民幣10,000萬元，或向甲方交付8,431,703股甲方公司股票配合甲方以1元價格回購；
3、於2022年12月20日前支付人民幣20,000萬元，或向甲方交付16,863,406股甲方公司股票配合甲方以1元價格回購；
4、於2023年12月20日前支付人民幣50,000萬元，或向甲方交付42,158,516股甲方公司股票配合甲方以1元價格回購；
5、於2024年12月20日前支付人民幣50,000萬元，或向甲方交付42,158,516股甲方公司股票配合甲方以1元價格回購；
上述以股份補償方式配合甲方以1元回購股票的，不足部分以每股11.86元進行現金補償或經甲方書面同意提供相應資產補償。
(二)本協議簽署之日，王麗玲、高軍、鄧長春、孟夢雅、夏秋紅、楊方、吳旻、鄧歡應同時簽署“被回購方充分知曉並同意本次回購註銷事宜的承諾書”，待本協議生效且上海市高級人民法院解除對相關股份的凍結措施後，由甲方分別以1元總價進行回購，甲方取得股份後予以註銷，乙方應配合股份回購事宜。乙方本次被回購並劃轉至甲方證券賬戶的股份數分別為：
(三)本協議生效後，甲方將向上海市高級人民法院申請撤訴，同時申請解除對乙方採取的財產保全措施。
(四)如中麥控股有限公司、王獻蜀違反其在本協議第一條中的義務，未按時足額向甲方支付應付款項，則甲方有權要求其支付違約金，違約金數額以應付未付金額為本金按照每日萬分之二計算至付清之日。
(五)如相關乙方違反其在本協議第二條中的義務，未配合甲方將其持有的全部甲方公司股份劃轉至甲方證券賬戶，經甲方催告後合理時間內仍然不履行，則應以甲方在（2018）滬民初14號案件中對其提出的全部訴訟請求向甲方承擔違約責任，但因甲方原因不能按時劃轉的除外。如除中麥控股有限公司和王獻蜀之外的乙方按本協議之約定配合完成股票回購與註銷義務，則甲方無權再向該方主張任何權利。
(六)本協議經各方簽字蓋章之日起依法成立，並在甲方董事會和股東大會審議通過後生效。若因甲方董事會或股東會未審議通過本協議而導致其部分或整體無效的，本協議任何內容及確認條款（包括“鑑於”及“正文”部分）將不事後成為甲方向乙方索賠的依據或佐證。
(七)乙方相應履約主體履行完畢其在本協議中的所有義務後，甲方承諾不再以《重大資產重組協議》及《盈利承諾及補償協議》及任何關聯協議向乙方已履約主體主張任何權利。
(八)因本協議所發生或與本協議有關的任何爭議，各方應協商解決，協商不成的，應通過向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。
二、《協議書之補充協議》的主要內容：
甲乙各方與南昌佳創實業有限公司於2020年1月22日簽訂《協議書》。現經各方經協商一致，就前述《協議書》達成以下補充協議：
各方確認，如南昌佳創實業有限公司在簽署《協議書》時未取得充分授權，不影響《協議書》對其他各方（即本補充協議甲乙各方）的效力。
三、備查文件
1、第四屆董事會第三十七次會議決議。
2、第四屆監事會第二十四次會議決議。
3、獨立董事關於與業績補償義務人簽署相關業績補償協議暨關聯交易的事前認可和獨立意見。
4、《協議書》和《協議書之補充協議》
特此公告。
巴士在線股份有限公司
董事會
二二年一月二十三日
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