馬馬虎虎設計
有限責任公司
按照我國的《公司法》規定，有限責任公司的股東以自身的出資額對於公司的債務承擔責任。你們這個公司的總出資為20萬元（A出15萬元，你出5萬元），如果你們設立的公司是嚴格按照我國公司法運營的企業，那麼即使最後破產倒閉了，對外的欠下的外債超過20萬元，你們最多也只需要承擔20萬元的限額。
但如果你們成立的是合夥企業，而非有限責任公司，合夥企業是承擔無限責任的，也就是說如果企業破產了，欠下的外債超過20萬元，比如總的外債為50萬元，那麼超過20萬元的部分你們仍然需要承擔，這時候因為你們的股份是55開，所以責任也是55承擔（雖然實際上A投15萬元，你投的5萬元，但是在工商登記的是股權一人一半，連帶責任看的是你在工商登記的信息，所以AB此時要平分承擔責任）。
和平分手
如果企業不是倒閉而是發展壯大後，兩人存在理念的衝突而要分道揚鑣呢？這時候其實最好的還是按照你們公司章程訂立的股份五五開平分最好。因為A要說他出資15萬元，實際佔75%的話，B也可以說是因為他的能力才使得企業發展壯大起來的，他的貢獻所應當享受的甚至不止50%，所以這是一個理不清的話題，故而最為簡單的就是按照公司章程（或者合夥協議）中規定的五五開進行平分。
其實只要你們當初有簽訂協議的話，一般都是按照協議執行的，即使一方不滿起訴到法院，最終的裁決大概率仍然是按照協議規定的股份佔比進行劃分。
股權的安排
作為初創的企業，其實五五開的股權是極其不好的，因為沒有任何一方主導，如果說企業最終破產倒閉，影響還不大。但假設企業不斷髮展壯大，最後肯定會引發矛盾，特別是發展理念上存在衝突的情況下，對於企業的經營更有著致命性的影響的。
所以初創的企業，股份最好能夠做到三七開，一方佔據主導；最差也要51%：49%，有一方相對控股。其實創業不在乎股份的多少（完全可以按照出資額分配股權），最重要的是公司盈利足夠大，對於無法出資的一方，假設人力又足夠重要，可以在協議裡明確在公司存續經營期間出力的一方獲取公司經營利潤50%甚至更多的分紅權，這樣無論以後哪一方要脫離，雙方都可以完美的解決。
鯉行者
比如總投資20萬，A投了15萬，B投了5萬，股份各50%，最後公司解散，怎麼清算
估值問題
A投資15萬（但是隻出錢不出力），佔有50%的股份，那麼也就是說你的項目的總估值是30萬。B出資5萬，也佔有50%的股份，說明你的個人人力出資折算成10萬元。
首先這你是做對了一點，因為你把你的人力出資折算成股份，在股份折算的過程中，你充分考慮了資金和人的因素。一個項目的早期的發展對資金和創始人個人能力的需求是同樣重要的。
如果股份五五開，各佔百分之五十，控制權在哪方？誰主導？一個出錢，一個出力，用勞動代替資金合夥理論上行的通，但是如果不提前將遊戲規則和制度講清楚，公司財務和章程搞明白，未來分道揚鑣是大概率事件，嚴重的兄弟反目，朋友成仇也不為過。
天下熙熙皆為利來，天下攘攘，皆為利往。出錢方不出力，如果只是財務投資的話，那麼合夥企業的經營權是不是需要全部交給到出力入股的合夥人身上？那決策權如何劃分？經營過程中產生矛盾聽誰的？戰略規劃和方向有了分歧又聽哪方的？出資方如何把控經營方誠信經營？不侵佔或者套現經營資金？
個別情況下有的單位或者個人會出現代持股現象，也就是委託別人在某個公司中持有股份，但是這個人不參與公司的經營和利益的分配，他們是按照領先的約定來進行的。就是另外一種經濟合同。這也是國家允許的，而且在實際生活中是經常發生和常見的。
所以在公司進行清算時，相關利益的分配不是僅僅依靠股權比例的佔比來進行分配的，有時還要看其他相關的合同和約定來綜合考慮。
史永翔商學院
看到這個問題，心理一震，如此合夥開公司的，大概率可能是初次創業者。
合夥公司股份設置有幾個關鍵比例，百分之六十七或者以上，是絕對控股，可以不用開董事會，一個人就能說了算；百分之五十一是相對控股，也是一個人說了算，但是要走流程開董事會；百分之三十四，就只能用一票否決來實施自己的控制權，還要開董事會爭取大部分古董店的認可。
如果股份五五開，各佔百分之五十，控制權在哪方？誰主導？一個出錢，一個出力，用勞動代替資金合夥理論上行的通，但是如果不提前將遊戲規則和制度講清楚，公司財務和章程搞明白，未來分道揚鑣是大概率事件，嚴重的兄弟反目，朋友成仇也不為過。
天下熙熙皆為利來，天下攘攘，皆為利往。出錢方不出力，如果只是財務投資的話，那麼合夥企業的經營權是不是需要全部交給到出力入股的合夥人身上？那決策權如何劃分？經營過程中產生矛盾聽誰的？戰略規劃和方向有了分歧又聽哪方的？出資方如何把控經營方誠信經營？不侵佔或者套現經營資金？
千萬不要說靠感情和信用維護，那些都是不靠譜和自欺欺人的。到頭來，出資方覺得自己出了錢了是老大，虧了都願對方經營出力不利；出了力的感覺自己盡力而為了，還沒有錢，白白付出，還落得別人一身埋怨~
初次創業者一定要慎重思考股權和合夥出資事宜，不但關係到你的錢會不會竹籃打水，更重要的還關係到你和合夥人的感情，信用等問題！
如果確實經營不下去，需要清算，原則上只能按照股份比例進行清算的，當事人雙方另有約定的可以自行協商清算，但是開始的時候這種股份比例已經埋下了隱患，下次創業一定要謹慎！
因篇幅有限，這裡不能全部展開細節闡述，感興趣的或者在創業過程中，或者準備創業的，可以一起關注“創拉之旅”，我們一起探討，一起落地投資和創業，人生路上，我們不會孤單。創拉之旅，我們一起同行，為更幸福，去勇敢實踐夢想！
願天下創業者都順利！
創拉之旅
給你一個建議：如果你沒拿工資或者低工資，那麼就按照股份比例來清算，如果你拿市場水平工資了，建議按照出資比例來，其他情況折箇中間值，兩人商量著來。
你做對了一點，但是也做錯了一點，下面分別來講，你的項目中涉及有兩個問題，第一是估值的問題；第二是股權分配的問題：
1、估值問題
A投資15萬（但是隻出錢不出力），佔有50%的股份，那麼也就是說你的項目的總估值是30萬。B出資5萬，也佔有50%的股份，說明你的個人人力出資折算成10萬元。
首先這你是做對了一點，因為你把你的人力出資折算成股份，在股份折算的過程中，你充分考慮了資金和人的因素。一個項目的早期的發展對資金和創始人個人能力的需求是同樣重要的。
2、股權分配問題
股份分配首先的第一個原則是要確定一個掌舵人，這個人往往也是公司的發起創始人，是由他來主導公司發展的，全權負責公司的事物，所以這個人在股權上也應該是佔據主導地位，而在你們的項目中，你們兩個人是五五開的分股份，這是最差的一種股權比例形式，因為沒有主導人，是完全制衡的形勢，在遇到分歧的時候，兩人誰也說服不了誰，最後就是僵持不下，導致公司決策緩慢。你們五五分股權就是做差的一點。
3、公司股份分配的原則
發起創始人要佔股權的主導地位，最好是能佔有70%左右的股權。
在你的這種情況中，要麼就加大個人的出資額，把你的股份提升，要麼就是在股權上你佔多數，但是把分紅權五五分，這樣就解決了你們的困境。
4、創業項目如何計算相互出資的股份？
公司的投入有三種因素：資金、人力、資源，這三個因素都對公司的發展起到不可替代的作用，所以也都需要換算成股份，那麼每個股東的股份計算公式就是：
股東佔有的股份=資金出資比例*資金在項目中的權重+人力出資比例*人力在項目中的權重+資源出資比例+資源在項目中的權重。
這個股權計算公式能夠解決大多數人的股權分配問題，而且有一個原則，資金的重要性＞人力＞資源。
壹號股權
如果公司已經走到了解散清算的這一步，反而事情很簡單了，就按照當初的約定，以股份佔比來清算。
01，不是出資比，而是股價佔比
如果公司解散清算的時候，還在糾結當初各自投資金額的多少，那就是連公司法的基本規定精神都不太明白，這樣的兩位股東把公司弄破產了，一分錢都沒有甚至還欠債，那一點都不奇怪。
兩個人合夥開公司，既然一開始約定了股份評分，各佔50%，那就意味著，雙方都已經認定，B的勞力成本也折算為10萬元計入股本。換句話來說，在公司成立之初的投資是這樣的，A投入15萬元資金，B投入5萬元資金，再加上相當於10萬元的勞動股本。所以a和B股份相等各佔50%。
那麼如果公司最後清算，剩餘的價值就按照一人一半進行劃分。
不過，這個公司，主要的問題並不是走到清算這一步，可能在之前就會出很多問題
02，股權平分，誰說了算？
假如這家公司現在還沒有到清算的地步，那就要充分考慮可能出現的問題，避免走到清算破產。
現在的股權分佈是各佔50%，在重大事項發生時誰說了算呢？
因為a只管投資，不參與經營，所以普通的事項應該是由b說了算，關於這一點a也不會有什麼意見。
但如果是一些重大事項，也由B一個人說了算，估計a也不會同意。當雙方發生矛盾的時候，兩個人的股權一樣，就很難確定誰說了算。
所以可以在初期，設置股份佔比的時候，以37開46開的方式。
也可以在一開始約定，股份各佔50%，但是其中一方的投票權略微大一些，在重大事項，意見不一致時，可就有一個人能夠做決定了。
03，B的勞動投入佔股份不太合理
可能這兩位合夥的時候心裡這麼想，既然a沒有參與經營，那麼就投入多一點錢，B參與經營有日常的工作，B少投入一點錢，聽起來非常合理。
但是隻要這家公司長期運營下去，就一定會發生問題。作為b，一直投入個人的時間，精力管理公司，肯定有一天會覺得不公平，因為a的投入只是一次過的15萬元，而b的投入卻是一直的工作時間。
所以總有一天B會認為自己既然投入那麼多工作時間，因股權佔比應該增加，或者自己應該從公司拿工資和獎金。
其實在公司的創立初期，非現金投入佔股權一點都不奇怪，但最好是一次性的投入，比如專利，機器設備等。如果屬於長期投入的項目，就不適合佔用股權。
比如像這個案例當中，B投入的是個人的勞動時間，屬於長期持續投入。
也有些人以個人的房產，作為公司的辦公室，不收租金，相當於一部分股權，其實也不合理，一樣的道理也是持續投入。
這種持續的投入不適合作為股份計算，最好以薪酬和租金等方式來計算。
所以在這個案例當中對雙方都有可能不公平。如果公司剛剛創立沒多久就辦不下去了，作為b只投入5萬也要分一半剩餘資產，那是對a不公平。但是如果公司長期經營下去，或者經營很長時間才清算，B投入了長時間的工作，也只是獲得一半的剩餘資產，同樣不公平。
如果公司現在還沒走到清算一步，就要快點把這些想清楚，說明白。
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財說得明白
朋友們好！
最後清算一般都是按照股權比例來分配。兩人合夥開公司，一個出錢多一點，一個出力多，這樣兩個人佔的股份比例一樣，都是50%，如何清算好呢？下面來分析一下。
清算應該是按照股份比例來分
清算也應該按照股份比例來分。既然是兩人合夥開公司，股份比例設置都是一樣的，最後公司由於種種原因幹不成了，要清算，這時候，還是好聚好散，雙方都大度一些，按照當初說好的股份比例來清算就好了。
雖然是現金投資的數額可能不一樣，比如一個投了15萬，一個投了5萬，但是另一個肯定是出技術或者出資源了。這樣其實在開辦公司的時候也就是扯平了，既然大家當初都認可這個股份比例，那麼最後清算的時候，也就是按照這個比例來清算是最好的了，也就沒有太多的爭議了。
這樣就是好聚好散，可能還能留下一些共同奮鬥的美好的回憶。
股份比例設置最好是三七開
對於創業公司來說，為了能夠讓企業經營的更好，最好股權設置採取三七開的方法，可能更能夠體現出來主導權和領導權。一個企業在關鍵的時候，不應該扯皮，而應該由一個企業領導人主導企業的發展，這樣可能對於企業的存活甚至發展壯大有非常大的好處。
你這個樣子的一半一半的股權比例，可以說是最差的股權分配方式了。這樣的股權分配模式，如果是在艱苦創業階段，也可能發揮一定的積極作用，但是等待企業稍微做大一點以後，那麼弊端就會很突出，可能一些重大決策就很難做出來，這樣可能就會面臨很多問題了。
因此，如果是合夥創業公司，主導權一定要突出，最好是三七開是最好的。這樣就能夠很好的體現控股權和領導權，有利於企業的發展壯大。
綜上所述，應該按照當初的股權比例來清算，這樣更合適一點。如果是兩人合夥開公司，最後公司由於各種原因導致經營不下去了，最後要清算，這時候，實際上都大度一些，按照當初股權比例來清算就好了，這樣能夠避免很多的麻煩和問題。
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睿思天下
這個問題其實很有意思，翻看了一下各位小夥伴的回答也都非常有見地；大多數都是從股權架構的上來分析的，但是我有不同的看法：公司解散有兩種可能一個是虧損破產解散，一個是資產保值或者增值的情況下股東和平分手。
公司因經營不善發生虧損，同時在可預見的未來無法實現盈利；這個情況下選擇關停公司是一種明智的選擇；兩人合夥實際出資比例A佔股75%，B佔股25%但是實際股份分配各自50%，本身的股權設計就存在不合理並且不明確是否有做出相應的保障措施，那麼在這種情況下只能雙方進行協商。股東和平分手的協商極易因為錢的問題發生爭執，這時最佳方案就是通過仲裁或者訴訟解決。
建議題主在未來的創業過程中，前期將所有的合夥人按照出資比例進行股權配置，按照A出資15萬B出資5萬分配股份，75%和25%；這樣就保障了A作為大股東的話語權，但是主要的工作由B承擔，那麼可以簽訂合夥人協議明確在公司存續經營期間B獲取公司經營利潤50%的分紅權。創業不在乎股份的多少，最重要的是公司盈利足夠大；為了獲取更高的營收適當犧牲股份是可取的，但是作為創業者一定要謹記可以犧牲分紅權絕對不能放棄話語權！
李博鈴plus
無論是兩個人合夥還是多人合夥，大家所佔的股份都在工商登記時的股權比例中清晰的描述了，這個比例是國家承認並且保護的比例。股權比例是一個企業進行債務和權益分配的主要依據，至於股權投資是用的資金還是技術入股還是人力入股，這都是國家允許的，入股的方式只要不是國家禁止的，就是受到國家的保護。
正常情況下，每年的分紅或者清算時對權益的分配就是按照股權比例進行分配的，當然債務也是按照這個比例進行分攤的。
有時候有一些公司的章程又作了特別規定，比如股權比例雖然相等，但是一方的投票權比較大，像阿里巴巴等一些公司就是採用了這種同票不同權的方式來進行企業控制的。公司的章程是股東之間進行相互約定的一種合同，只要不違背國家現行的法律，國家也是予以承認的。同樣如果股東之間在權益分配上的方式也在公司章程中進行了相關的約定，那麼在具體清算時，也可以依照公司章程的約定的比例進行相關的分配。而且它的優先權是要比股權比例的優先權要高一些。
個別情況下有的單位或者個人會出現代持股現象，也就是委託別人在某個公司中持有股份，但是這個人不參與公司的經營和利益的分配，他們是按照領先的約定來進行的。就是另外一種經濟合同。這也是國家允許的，而且在實際生活中是經常發生和常見的。
所以在公司進行清算時，相關利益的分配不是僅僅依靠股權比例的佔比來進行分配的，有時還要看其他相關的合同和約定來綜合考慮。
撰文:左刀三爺
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左刀三爺聊財稅
在這個陽光明媚的日子裡很高興能夠為大家解答這個問題，現在我們一起來探討一下這個問題。
下面我先為大家分享，我個人對這個問題的看法與意見，希望我的回答能給大家帶來幫助。
合夥公司股份設置有幾個關鍵比例，百分之六十七或者以上，是絕對控股，可以不用開董事會，一個人就能說了算；百分之五十一是相對控股，也是一個人說了算，但是要走流程開董事會；百分之三十四，就只能用一票否決來實施自己的控制權，還要開董事會爭取大部分古董店的認可。
如果股份五五開，各佔百分之五十，控制權在哪方？誰主導？一個出錢，一個出力，用勞動代替資金合夥理論上行的通，但是如果不提前將遊戲規則和制度講清楚，公司財務和章程搞明白，未來分道揚鑣是大概率事件，嚴重的兄弟反目，朋友成仇也不為過。
天下熙熙皆為利來，天下攘攘，皆為利往。出錢方不出力，如果只是財務投資的話，那麼合夥企業的經營權是不是需要全部交給到出力入股的合夥人身上？那決策權如何劃分？經營過程中產生矛盾聽誰的？戰略規劃和方向有了分歧又聽哪方的？出資方如何把控經營方誠信經營？不侵佔或者套現經營資金？
千萬不要說靠感情和信用維護，那些都是不靠譜和自欺欺人的。到頭來，出資方覺得自己出了錢了是老大，虧了都願對方經營出力不利；出了力的感覺自己盡力而為了，還沒有錢，白白付出，還落得別人一身埋怨~
初次創業者一定要慎重思考股權和合夥出資事宜，不但關係到你的錢會不會竹籃打水，更重要的還關係到你和合夥人的感情，信用等問題！
如果確實經營不下去，需要清算，原則上只能按照股份比例進行清算的，當事人雙方另有約定的可以自行協商清算，但是開始的時候這種股份比例已經埋下了隱患，下次創業一定要謹慎！
因篇幅有限，這裡不能全部展開細節闡述，感興趣的或者在創業過程中，或者準備創業的，可以一起關注“創拉之旅”，我們一起探討，一起落地投資和創業，人生路上，我們不會孤單。創拉之旅，我們一起同行，為更幸福，去勇敢實踐夢想！
大家如果有更好的關於這個問題的解答，還望一起評論出來共同討論這話題。
我最後在這裡，祝大家生活愉快每天開開心心工作快快樂樂生活，健康生活每一天，家和萬事興，年年發大財，生意興隆，謝謝！
時尚走回頭
首先這樣的配股方案存在很大的弊端：
1.沒有人能真正拍板，這樣的公司沒法走遠。
2.公司必須有一個人能拍板，為了照顧兄弟朋友情誼，可以股權+分紅相結合，設計更合理的股權結構，股份持有相對少的一方可以考慮通過分紅來補償。
3.朋友兄弟之間最好不要一起創業，共患難打江山沒問題，坐江山享美人就會出問題…
至於你說的最後清算的問題，沒有一個標準，按理還是按股份來分，具體怎麼來分裡面涉及財務、法律、人情世故…
沒有經歷過，沒有發言權 ☕️
