獨步尋春

提這種問題的人有兩種情況，一是真的不懂，二是想蒐集套路。一般真正做事的公司會少報註冊資本，因為註冊資本意味著你的有限責任上限，而有些輕資產公司反而會申報鉅額註冊資本，為的是給人實力強大的感覺，因為它不怕破產，反正沒資產賠不起。註冊鉅額資本不注資，擺明了就是要操作，而且是用來轉賬、洗錢，多半是為了賣空殼。這種操作在上市公司轉移資產時常見。明星成立個公司，馬上就有人上百億買走，就是這種操作。

GY1958

實繳資本為0的公司，進行股權轉讓，其轉讓對價的計算自然不是按照註冊資本計算。

1、公司註冊資本雖然5000萬，但實繳資本為0。

舉個栗子：

假設現在某股東甲轉讓10%的股權，其實繳為0，股權受讓方為隔壁老王。

如果按照註冊資本作為依據計算轉讓對價，5000*10%=500萬，意味著受讓方隔壁老王要支付500萬的轉讓對價，同時，由於原股東甲並未實繳，因此，隔壁老王拿到這10%的股權後，還有履行出資10%即500萬的義務，如此一來，老王實際上是花了1000萬才得到了這10%的股份，對於他來說是絕對不公平的。

2、未完全實繳出資的公司的股權轉讓對價如何確定？

實務中有幾種方法：

（1）按照公司的淨資產計算確定

上述提問中，註冊資本為0，但不一定公司的資產就完全為0。

實務中，也存在一些公司，雖然股東未出資，但不表示沒有出錢，股東的投入以借款或其他方式流入了公司。同時公司如果有正常經營的話，也可能會產生一定的回報，這也會構成公司的資產。

因此，假設此時公司淨資產（資產-負債）為1000萬元，如果轉讓10%的股權，可以按照淨資產標準設定轉讓價格為1000*10%=100萬元。

（2）按照公司的評估價值確定

公司的淨資產反映的往往是公司的過去，而沒有考慮到公司的未來。

實務中，可以根據公司未來現金流量的情況設定一個折現率，計算評估出公司當前的價值，然後按照這個價值來確定股權轉讓的價格。

（3）協商確定定價

股權轉讓雙方協商定價，應該是實務比較常見的一種方式，一般來說，股權轉讓雙方意思表示一致即可達成協議，但前提是要符合一定的公平公正原則（防止利益輸送）。

股權轉讓價格過低或者過高，都有可能被稅務機關追責並進行納稅調整。

西天蝸牛

我來回答你這個問題。

股權轉讓時，轉讓部分對應的股權價值並不是根據註冊資本來計算的。

註冊資本並不等同於公司的價值，實際上它是公司的信用基礎，尤其在公司法修訂後，將絕大多數公司註冊資本實繳制改為認繳制後，註冊資本證明公司信用的作用得到強化。也就是股東在其出資範圍內對公司債務承擔有限責任。

股權的法律概念就是股東所享有的權利，包括表決權，分紅權等等，但是，它的一般概念是股東的投資所對應的該部分的公司價值。公司的價值包括了公司當前的價值和未來的價值，公司當前的價值很好判斷，最難的就是公司未來的價值，這是一個看起來很虛但是又確實存在的東西。

實踐中，對公司價值的估算主要存在以下方法。

第一，淨資產法

這是實務當中常用的方法。由於，絕大多數公司是中小型公司，大型上市公司較少，因此，使用這種方法對股權定價比較簡單。

淨資產等於公司資產減去負債後的餘額，也就是資產負債表中的所有者權益。所有者權益包括四大項，實收資本、資本公積、盈餘公積及未分配利潤。由於，中小型公司未來價值很難確定，所以通過淨資產法能簡單直觀地估算公司價值。

第二，現金流量折現法

這是評估公司常用的評估方法。該方法首先預測公司的經營週期，一般10年以上，其中包括3-5年的發展期，以後的年數就是成熟期，通過一定的增長比率計算公司資產負債的未來價值，然後，根據一定的比率折現，折算成公司現在的價值。該方法計算複雜，比率難以確定，但是確實是對大型企業進行估值的重要方法。

第三，市場比率法

這種方法是尋找市場上公開的同類企業的市場比率來估算，主要用於即將上市的公司。方法是尋找要上市公司登陸的板塊，如納斯達克，尋找該同類企業的每股市價與每股收益的比率，取平均數，然後將該比率乘以目標公司的每股收益，就可以得出企業的價值。

以上就是目前用於評估公司價值的主要方法，不同類型公司可以選擇相關的估值方法，以便高效、快捷的達到目的。

孫律在金陵

股權轉讓價格並不是以註冊資本來計算的。

對於股權轉讓，主要涉及到三個方面的問題，股權轉讓價格的確定，相關的涉稅問題和轉讓後所涉及到的債權債務。以下分別來進行探討。

1. 股權轉讓價格的確定：

目前，股權轉讓價格的確定一般有幾個常用的方法。

（1） 根據工商登記材料中所記載的股東持股狀況出資數額。

受讓的股東在轉讓方出資未到位的情況下，要看公司章程所約定的出資期限，如果出資期限已過，但老股東還是沒有出資，這種情況應該要求老股東將出資實繳到位後再轉讓；如果約定的出資期限還沒到，那麼要與老股東協商確認該部分出資義務由誰來完成，並明確約定在股權轉讓協議中。

所以，沒有實繳出資，要進行協商，而不是按照註冊資本來確定轉讓價格。即使是已經實繳了資本，也可能出資額與公司當前的實際價值存在很大的差異，還要進行評估或者協商。

（2） 根據公司的淨資產。

這個在實際的小股東轉讓股權時有用得挺多。公司的淨資產一般包括初始投入的成本和後期經營中的留存收益。由於公司後期的經營中會產生盈虧，所以，與最初的投入資本也會有差異。

（3） 根據評估價值。

這是以審計、評估的價值來作為依據。需要對公司的會計賬目、資產、負債進行清理，體現出較為準確的資產狀況。再根據現在的資產狀況，未來的盈利預測，通過價值評估模型，來判斷企業的價值。但一般聘請外部機構需要一定的費用，小股東的股權轉讓可能不會用這個方法。

（4） 協商定價。

在協商的情況下，有可能出現雙方信息不對稱的情況。所以，在協商之前，要充分了解擬轉讓企業的情況。當然，協商的時候也不能故意做低價格，對於價格偏低，又沒有合理理由的，最後稅務要進行核定價格來納稅。

2. 轉讓中的稅務問題。

轉讓中涉及到的稅費主要是個人所得稅和印花稅。

個人所得稅，按照轉讓所得的20%徵收，轉讓所得=轉讓收入-股權原值和合理稅費。

非上市公司股權轉讓的印花稅為協議所載金額的萬分之五。

3. 股權轉讓後所承擔的債權債務。

在股權轉讓之前，要充分了解所承接的債務問題。也不能在轉讓協議中約定這些債務歸原股東，因為你們之間的約定，對債權人無效，債權人來找新股東追債，新股東也只能先償還，再去找老股東追索。

所以，搞清楚股權轉讓的問題，才能合理確定價格，合規納稅和避免陷阱。

以上財會小童觀點，歡迎評論補充。

財會小童

註冊資本與實繳資本。《公司法》修訂後，除了金融企業外，企業（上市公司例外）均為認繳資本制。悟空回答提出的股權轉讓以何計算，應有轉讓人和受讓人約定，而不是許多回答為零。當企業前景好時，轉讓價格可能高於認繳資本。

南京徐劍

從您的問題看，您是想問股權轉讓價格如何確定。

1、 價格確定

這其實主要由您和受讓方協商確定。

就像商品交易一樣，結合自己商品的情況，雙方協商，當然還要參考同類商品的價格。

那股權交易也是一樣的，自己協商確定。當然，價格根本上就是由市場確定。

那自己定價也得有個依據呀？這個依據一般就是每股淨資產。

2、 核定價格

既然可以自己協商價格，那是不是就可以定個低價，不用交股權轉讓的個人所得稅了呢？當然不是喲

如果您的轉讓價格明顯偏低，稅局會核定股權轉讓價格的。

稅局如何核定價格呢，主要有以下方法：

（1） 淨資產核定法：即參考每股淨資產的價格來核定每股轉讓價格。您公司沒有實繳資本，那淨資產主要是累計的淨利潤。用總的淨資產除以總股數，得出每股淨資產，再乘以待轉讓的股權數量，就可以得出總的股權轉讓價格。

（2） 類比法：即參考相同情況下同行業的類似的股權轉讓價格

如果您的股權轉讓價格明顯低於以上兩種方法得出的價格，那稅局有權按以上價格來核定您的股權轉讓價格，作為計算您股權轉讓個人所得稅的依據。

3、 個人所得稅：

股權轉讓，需要按轉讓所得的20%交個人所得稅。

轉讓所得=轉讓收入-股權原值和合理稅費

這裡的轉讓收入原則上是您的實際轉讓收入，如果價格偏低，稅局就要按上面的方法核定價格。

相關規定可以參考：《國家稅務總局關於發佈 的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）

4、 債權債務

這是最關鍵的一點。股東沒有實際出資，就轉讓股權。不意味著不用補足出資了。股權轉讓後，如果公司發生債務，債權人向股東追償，現股東和原股東都有義務在未繳足的資金範圍內補足資金，償還債務。

5、 結論

公司沒有實繳出資，或註冊資本沒有補足，股東仍可以參考每股淨資產轉讓股權。

需要說明的是，原股東的股權成本是其實際出資額，而不是認繳額喲。

本例中，由於股東未實際出資，其股權成本是0。

伊娃說稅

我來回答這個問題：股權轉讓，顧名思義即將一定金額的認繳註冊資本按百分百比例折算的股份對內或對外轉讓。註冊資本無論認繳或實繳，按法律規定都要按足額承擔法律責任。因此，如果轉讓10%股權，即按註冊資本5000萬元折算，股權對價為500萬元，這是股權受讓方一定要承擔的法律內責任。而非有人說的按實際資產或利潤計算的100萬，那是法盲，不懂股權轉讓。另外，受讓人還要規定按公司估值的高低、按公司淨負資產的情況以及公司經營利潤正負等結合其他因素來並請專業的具備資質的會計師事務出具公司財務評估報告，以商定股權轉讓對價。所以，股權轉讓，不論公司註冊資金多少，認繳多少，何時認繳，利潤或負債多少，首先都得按註冊資本規定的總額分攤的股權比例來承擔法律規定的債權債務責任和依法納稅責任。

浙江合盛地產

這個不一定是按照註冊資本計算的，自新公司法實施以後，除法律另有規定以外的公司註冊資本採取認繳制度，而不是實繳。故而提問的題目當中也明確公司註冊資本雖然是5000萬元，但是實繳資本為零的情況下，股權的計算價值如果單純的按照註冊資本來計算顯然不具有合理性。

實踐當中關於股權轉讓價值計算有如下幾種方法：

1.雙方協商為準；

2.以公司註冊資本為計算基數乘以轉讓的股權比例；

3.以第三方審計機構評估的公司價值乘以股權比例；

4.以公司淨資產作為基數乘以轉讓股權比例；