證券簡稱：金科股份 證券代碼：000656 公告編號：2020-016號
債券簡稱：15金科01 債券代碼：112272
債券簡稱：18金科01 債券代碼：112650
債券簡稱：18金科02 債券代碼：112651
債券簡稱：19金科01 債券代碼：112866
債券簡稱：19金科03 債券代碼：112924
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、按照房地產公司經營慣例及合資合作協議的約定，金科地產集團股份有限公司或其控股子公司（以下合稱“公司”）作為房地產項目公司股東，將與合作股東方共同為房地產項目公司提供股東借款，滿足其日常經營資金需求，如該房地產項目公司為參股公司或持股未超過50%的控股子公司，則上述行為將構成公司對該等房地產項目公司提供財務資助。
2、本次公司擬按股權比例為部分房地產項目公司提供股東借款進行授權管理，是基於合資合作協議的約定及項目合作過程中的公平對等原則，對該等房地產項目公司資金需求預計數所作的授權，目前尚未實施。具體股東借款金額以實際發生金額為準。
3、截止目前，公司不存在逾期未收回的股東借款。
一、提供股東借款情況概述
為保證房地產項目公司運營及項目開發建設需要，公司與項目公司其他股東根據合作協議的規定，按股權比例同等條件為其提供股東借款。鑑於此，根據《深圳證券交易所行業信息披露指引第3號——上市公司從事房地產業務（2019年修訂）》的相關規定，公司提請股東大會針對下述股東借款事項授權董事會並進一步授權公司董事長進行審批。在滿足下列條件的前提下，公司及其控股子公司擬為合併報表範圍外或者所佔權益比例不超過50%的項目公司在未來十二個月內因房地產項目開發建設等涉及的資金需求提供股東借款，總額不超過90億元：
（一）股東借款對象從事單一主營業務且為房地產開發業務，且借款資金僅用於主營業務；
（二）股東借款對象不是公司的董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東、實際控制人及其控制的法人或其他組織；
（三）股東借款對象其他股東或者其他合作方按出資比例提供同等條件的股東借款，包括借款金額、期限、利率、違約責任、擔保措施等；
（四）股東借款總額度不超過公司最近一期經審計淨資產的50%，對單個借款對象提供股東借款額度不超過公司最近一期經審計淨資產的10%；
（五）上述股東借款授權管理的有效期為自股東大會審議通過起之後的12個月內。
前述股東借款事項實際發生時，公司將及時披露，任一時點的股東借款餘額不得超過股東大會審議通過的股東借款額度。
上述事項已經2020年2月3日召開的公司第十屆董事會第四十四次會議審議通過，表決結果為：7票同意，1票反對，1票棄權。根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》《深圳證券交易所行業信息披露指引第3號——上市公司從事房地產業務（2019年修訂）》等相關規定，本議案需提交公司股東大會審議。
本次公司按股權比例對部分房地產項目公司提供股東借款事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。截止目前，公司未使用募集資金暫時補充流動資金。
公司獨立董事對上述事項發表了相關獨立意見。
二、股東借款的風險防控措施
本次公司為該等房地產項目公司提供的股東借款不會影響自身正常經營。公司均委派人員現場參與借款對象的日常生產經營和財務管理，定期監控其經營情況及財務狀況，能有效防範資金風險。根據合作開發協議約定，通常當項目公司經營資金不足且不能通過融資解決時，作為其股東方，公司及合作方均需按約定的出資比例以股東借款的方式同步投入，同時隨著項目開盤預售及銷售回款的上賬，項目公司出現閒置富餘資金時，公司將要求其陸續歸還公司提供的股東借款，當公司收回全部股東借款後項目公司通常還有閒置富餘資金，公司還將與合作方按股權比例予以調用，故不存在對外提供股東借款不能收回的情形。
三、相關承諾事項
本公司承諾，在實際發生對外提供股東借款後的十二個月內，不使用閒置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金、將超募資金永久性用於補充流動資金或者歸還銀行貸款。
四、股東借款目的和對上市公司的影響
公司對該等房地產項目公司提供股東借款進行授權管理，旨在解決該等公司經營發展所需資金，有利於加快其項目建設進度，從而促進公司的整體發展，且授權要求在提供股東借款的同時，其他股東根據出資比例提供同等條件的股東借款，符合房地產項目開發慣例。因此，不存在損害上市公司及其股東，特別是非關聯股東及中小股東利益的情形，符合公司整體及全體股東的利益。
五、董事會意見
董事會認為，為支持該等房地產項目公司經營發展，保證項目建設進度，同意對其提供股東借款進行授權管理，且該等公司其他股東將按持股比例對該等公司提供同等條件的股東借款。本次向該等房地產項目公司提供股東借款進行授權管理符合深交所相關法律法規的規定，有助於項目的順利開發經營，更好地保證公司權益實現，整體風險可控，符合公司利益。
六、獨立董事意見
獨立董事黎明先生、程源偉先生認為：公司對部分房地產項目公司提供股東借款進行授權管理，有利於滿足該等公司經營發展的資金需求。公司按照證券監管部門的相關規定履行了相應決策程序，符合公司章程及規範性文件的規定,未損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益；董事會審議該事項時，決策程序合法、有效。
獨立董事姚寧先生認為：2018年以來，上市公司開展大規模的對子公司、參股公司進行擔保及股東借款，使得上市公司承擔了較大的償債風險，也已經引發了監管部門的關注，交易所亦進行了針對性的問詢，證券監管風險也在加大，建議上市公司對此採取積極有效措施降低此項風險。
七、公司累計對外提供財務資助的情況
截至2019年11月末，公司累計對外提供財務資助餘額為1,630,074.94萬元，其中公司對房地產項目公司（含參股房地產項目公司及並表但持股未超過50%的控股房地產項目子公司）提供股東借款餘額為842,250.52萬元，合作方從公司控股房地產項目子公司調用富餘資金餘額為787,824.42萬元，公司不存在逾期未收回的借款。
八、備查文件
1、公司第十屆董事會第四十四次會議決議；
2、公司獨立董事關於第十屆董事會第四十四次會議相關事項的獨立意見。
特此公告
金科地產集團股份有限公司
董 事 會
二○二年二月三日
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