證券代碼：000687 證券簡稱：華訊方舟 公告編號：2020-016
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
華訊方舟股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）董事會於2020年1月22日收到深圳證券交易所公司管理部下發的《關於對華訊方舟股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2020〕第22號，以下簡稱“關注函”），要求公司就相關事項做出書面說明。公司對關注函所提事項進行了認真核查，現回覆如下：
1.公告披露的協議主要內容之“股權託管”部分稱，仁東集團（或其相關主體）擬通過增資華訊集團、受讓華訊集團股權等方式累計取得華訊集團不低於51%的股權，達到控股地位。與此同時，各方一致確認並同意，吳光勝將其名下持有的華訊集團33.8599%股權（對應15,992萬元出資額），並協調華訊集團其他股東將其持有的華訊集團不低於17.1401%股權，合計華訊集團不低於51%股權（即“託管股權”），委託仁東集團管理，由仁東集團依其經營管理方式統一進行管理。請你公司說明仁東集團通過增資、受讓方式取得華訊集團不低於51%股權和通過託管方式取得華訊集團不低於51%股權同時進行的原因，以及兩種途徑同時達到不低於51%的可行性；本次託管的目的、對價、定價依據，以及對擁有上市公司權益的影響。
答覆：
（1）華訊集團及公司實際控制人吳光勝先生與仁東集團簽署了《華訊方舟科技有限公司與仁東集團有限公司股權投資之合作框架協議》（以下簡稱“《合作框架協議》”），鑑於華訊集團存在吳光勝等股東持有其股權受限（如股權質押等）的情況，仁東集團通過股權轉讓、增資方式累計取得其不低於51%的股權有很多前提性工作要做，尚需要各方進一步協調，而且股權轉讓、增資方式本身也涉及協議簽署、滿足條件、工商變更登記、比例節奏（分批進行）等流程，時間週期有一定的不確定性，為保證《合作框架協議》簽署後儘快推進雙方的戰略合作，雙方決定在協商、推進股權轉讓、增資細節的同時，先行選擇推進不以持股為前提條件的股權託管方式，結成戰略合作關係，使得仁東集團獲取華訊集團的控股權，依其經營管理方式統一進行管理。框架協議的意圖並非通過兩種途徑同時達到不低於51%的目的。待華訊集團股權受限等問題解決後，仁東集團再以增資、股權轉讓等方式累計完成對華訊集團不低於51%股權的收購，屆時股權託管將全部解除；如仁東集團分批進行增資、轉股，則其實際取得的華訊集團的股權（如5%）對應的股權託管亦解除，不會出現重複計算的情況。具體的安排將在雙方的正式託管協議中加以明確。
（2）本次股權託管的目的，主要是：
A.仁東集團在實現對華訊集團的股權託管、取得實際控制權後，在雙方自願結成戰略合作伙伴關係的基礎上，仁東集團運用自身金融產業整合的資源優勢，為華訊集團帶來新的經營性流動資金的支持；
B.仁東集團可優化、重組華訊集團現有債務結構，提升華訊集團的償債能力；
C.雙方將從華訊集團核心業務板塊中篩選若干發展前景好、科技含量高的底層資產或項目，與仁東集團的產業鏈相結合，共同促進，不斷成長壯大。
（3）截止本回復出具日，關於股權託管的細節，雙方仍在協商中，對價和定價依據（如有）以最終各方簽署的正式的股權託管協議為準。
（4）若後續各方能簽署正式的股權託管協議，上市公司的實際控制人將由吳光勝先生變更為霍東先生。
2.公告“股權託管”部分稱，委託期限自正式股權託管協議生效之日起至仁東集團及/或仁東集團同意或指定的第三方取得華訊集團的股權達到控股的比例時止；“進一步合作”部分稱，委託期兩年內，仁東集團有權行使股權增資（或轉股）行為，直至完成對華訊集團51%的股權持有。請你公司說明：
（1）仁東集團或其指定的第三方對華訊集團股權受讓、增資的具體時間安排，如兩年內未取得華訊方舟股權或實際取得股權比例不足51%時，股份託管是否自動失效或終止；
（2）結合上述對（1）的答覆進一步說明公告關於委託期限的表述是否存在前後不一致或不準確、不完整的情形。
答覆：（1）首先，延續問題1回覆內容，先行選擇推進不以持股為前提條件的股權託管方式，系基於目前華訊集團存在部分股東股權受限和部分事宜未協商一致的現實情形下，對交易雙方和上市公司最為有利和現實的選擇。其次，《合作框架協議》之“四、合作內容”之“（二）、進一步合作”第4條的約定，行使股權增資（或轉股）行為屬於雙方約定之仁東集團權利之一，同時在“（一）股權託管”之委託期限的原則性約定基礎上為提高雙方推進合作事宜的效率，雙方擬為上述權利的行使設定一定期限，兩年為初步意向期限，具體的委託期限以正式股權託管協議的約定為準。按照委託期限的內涵，如正式股權託管協議中約定的期限（如兩年）內仁東集團或其指定的第三方未取得華訊集團股權或實際取得股權比例不足51%時，股權託管會自動失效或終止。當然，相關各方存在根據委託期限內的合作效果、宏觀形勢等因素，合意延長委託期限或者另行達成其他類似協議的可能。截止本回復出具日，仁東集團或其指定第三方對華訊集團股權受讓和增資的時間安排等仍在進一步協商中，最終以相關各方簽署的正式協議為準。
（2）綜上，“委託期限”是一個明確的託管時間安排，同時委託期間內可能會涉及仁東集團以股權轉讓、增資的方式取得華訊集團的51%股權（控股權）的情況。無論是委託期限屆滿，還是仁東集團累計取得華訊集團的51%股權（控股權），兩種情形均會導致股權託管失效或終止的結果。具體的機制將在正式股權託管協議中約定。因此，公告中關於委託期限的表述不存在前後不一致或不準確、不完整的情形。
3.公告披露稱，除收益權、剩餘財產分配權和處置權外，華訊集團同意將託管股權依據《中華人民共和國公司法》和託管股權所對應公司章程應享有的股東權利（包括但不限於董事、監事、高管的委派、提名等權利，簡稱“標的權利”），均委託給仁東集團行使，仁東集團同意接受該委託。請你公司說明委託行使的“標的權利”是否包括託管股份的表決權、是否涉及表決權讓渡，如是，請進一步說明以下問題：
（1）上述股份託管和表決權讓渡是否“無條件地授予代理權”，如否，請補充披露前置條件及該條件對仁東集團支配表決權的影響；
（2）結合對第2問的答覆說明上述表決權讓渡等安排的具體期限和解除條件，是否可能導致上市公司控制權不穩定等風險，如無具體期限的，說明是否“不可撤銷地授予代理權”；
（3）在表決權讓渡即股權託管期間，仁東集團同時受讓華訊集團股權或對華訊集團增資的情況下，仁東集團與吳光勝是否構成一致行動關係，如是，請進一步說明一致行動成員中的主導人及認定依據，主導人地位是否12個月內不發生變化。
答覆：（1）委託行使的“標的權利”包括託管股份的表決權、涉及表決權讓渡。
（2）《合作框架協議》之“九、生效、變更、解除、終止”對相關事項做了如下規定：
“1、本協議自各方簽署之日起生效，但本協議所述事項需經甲方和乙方內部決策程序、相關主管部門或債權人等同意或認可（如涉及）後生效。
2、經各方協商一致同意終止、或由於不可抗力或不可歸責於各方的原因致使本協議的目的無法實現的，可解除本協議。
3、除本協議另有明確規定的之外，本協議的任何變更或終止均應經各方事先簽署合同後方可生效。”
即本次股權託管除受制於法律法規等對合同簽署、生效的一般性、慣常性規定的，並未設置任何其他前置條件。各方簽署正式託管協議並經各方有權機關同意後，股權託管關係即無條件成立並生效。仁東集團將嚴格遵循現行法律法規及有關交易規則，從維護上市公司及其股東利益角度，對受託股份行使表決權。該股份託管和表決權讓渡的生效、終止等相關約定對仁東集團支配表決權不會產生影響。股份託管和表決權讓渡一旦完成，仁東集團行使有關託管股份的表決權過程中不再設有其他前置條件，即為無條件行使表決權。
（3）本次股權託管有明確的期限，非無具體期限。如上述答覆，按照委託期限的內涵，如正式股權託管協議中約定的期限（如兩年）內仁東集團或其指定的第三方未取得華訊集團股權或實際取得股權比例不足51%時，股權託管會自動失效或終止。同時委託期間內可能會涉及仁東集團以股權轉讓、增資的方式取得華訊集團的51%股權（控股權）的情況。無論是委託期限屆滿，還是仁東集團累計取得華訊集團的51%股權（控股權），兩種情形均會導致股權託管失效或終止的結果。具體的機制將在正式股權託管協議中約定。
除此之外，在正式股權託管協議中交易雙方將進一步做出保證上市公司在託管期間控制權的穩定的安排，以確保符合證券監管的要求。相關方將依根據證券監管的規定和要求，進一步明確委託期內不得無故解除、終止股權託管等，具體安排以各方最終簽署的正式的股權託管協議為準。
（4）根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定:“一致行動是指投資者通過協議、其他安排,與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者,互為一致行動人。如無相反證據,投資者有下列情形之一的,為一致行動人：/(8)在投資者任職的董事、監事及高級管理人員,與投資者持有同一上市公司股份”。
交易各方簽署的《合作框架協議》約定，仁東集團（或其相關主體）擬通過增資華訊集團、受讓華訊集團股權等方式累計取得華訊集團不低於51%的股權，達到控股地位。與此同時，各方一致確認並同意，吳光勝將其名下持有的華訊集團33.8599%股權（對應15,992萬元出資額），並協調華訊集團其他股東將其持有的華訊集團不低於17.1401%股權，合計華訊集團不低於51%股權（即“託管股權”），委託仁東集團管理，由仁東集團依其經營管理方式統一進行管理。
自協議生效之日起30個工作日內，吳光勝先生將盡其合理商業努力與仁東集團相互配合，完成正式託管協議的簽署，並將根據正式託管協議的內容協助仁東集團完成對華訊集團董事會、監事會及管理人員等的換屆改選和選聘，其中包括協助含吳光勝先生本人在內的由乙方提名的董事經股東會選舉成為華訊集團的董事。
上述協議的有關安排構成《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定第（8）項的規定。因此在表決權讓渡即股權託管期間，仁東集團同時受讓華訊集團股權或對華訊集團增資的情況下，仁東集團與吳光勝構成一致行動關係。
根據各方簽訂的《合作框架協議》，仁東集團在受託股權管理之後將依其經營管理方式統一對託管股權進行管理，享有除收益權、剩餘財產分配權和處置權外，依據《中華人民共和國公司法》和託管股權所對應公司章程應享有的股東權利。同時，吳光勝先生將按照正式託管協議約定協助仁東集團完成對華訊集團董事會、監事會及管理人員等的換屆改選和選聘，協助仁東集團對華訊集團和上市公司的經營管理和公司治理。因此仁東集團將成為一致行動人中的主導方。為了保證上市公司控制權的穩定，相關方考慮依相關證券監管的規定和要求，在正式股權託管協議中明確委託期內不得無故解除、終止股權託管，具體以各方最終簽署的正式的股權託管協議為準。為此主導人地位在正式託管協議後的12個月內將不發生變化。
4.你公司於2019年7月31日披露了華訊集團協議轉讓和上市公司控制權變更事項，請補充披露上述事項的最新進展，並說明本次公告的華訊集團股權託管和協議轉讓事項是否會對前次披露的上市公司股份協議轉讓和控制權變更事項造成影響，如是，請說明受影響的具體情況。
答覆：2019年7月30日，華訊集團與深圳市遠致投資有限公司簽署了《華訊方舟科技有限公司、深圳市遠致投資有限公司與吳光勝關於華訊方舟股份有限公司之股份轉讓框架協議》（以下簡稱“《框架協議》”）。鑑於《框架協議》僅為交易各方意向合作的原則性約定，且《框架協議》中明確約定了“本協議為本次股份轉讓的框架協議，本次股份轉讓的具體事宜以各方最終簽署的正式的《股份轉讓協議》為準”，《框架協議》簽署後，交易各方就相關交易事項的細節進行了積極的溝通與協商，但截至對《關注函》回覆之日，交易各方對該次股份轉讓的最終方案及交易條件尚未達成一致，未簽訂正式的《股份轉讓協議》或其他相關法律文件，因此，相關事項能否最終實施尚存在不確定性，公司將按照相關事項的進展情況及時履行信息披露義務。
根據《關於華訊方舟科技有限公司與仁東集團有限公司股權投資之合作框架協議》之“十二、其他事項”第4條的約定，華訊集團於2019年7月30日與深圳市遠致投資有限公司簽署的《框架協議》的後續安排，將由相關各方在正式股權託管協議簽署前加以最終確定。為此，本次公告的華訊集團股權託管等事項不會對前次披露的上市公司股份協議轉讓和控制權變更事項造成影響。
5.你公司於2020年1月18日披露的《關於控股股東股份質押延期的公告》顯示，控股股東華訊集團已質押股份225,695,802股，其中被限售和凍結225,695,802股。請你公司分別說明上述股份中被限售和被凍結的具體金額和時間，涉及股份凍結的，請說明你公司履行的信息披露義務情況，進一步說明是否符合《股票上市規則（2018年11月修訂）》第11.11.5條和《上市公司股東股份質押（凍結拍賣等）的公告格式（2019年10月修訂）》的相關規定。
答覆：2020年2月3日，公司收到公司控股股東華訊科技的通知，其持有本公司的股份被凍結，本次股東股份被凍結基本情況如下表：
注：表中涉及股份中566,250股為限售股。
凍結原因：2018年發生“中美貿易戰”以來，美國相關方面對華訊科技高度關注，從金融、客戶、供應鏈、行業監管及媒體等多方面進行了靶向絞殺，華訊科技的正常業務開展受到很大影響。天浩投資有限公司（以下簡稱“天浩投資”）是華訊科技的海外衛星通信業務代理商，華訊科技通過天浩投資將超高頻業務銷售給終端客戶，對應客戶已經與天浩投資及華訊科技合作多年，回款持續穩定，因受到貿易戰特別是對華訊科技靶向絞殺的影響，近期回款變緩，出現逾期。
因天浩投資是深圳航天工業技術研究院有限公司在香港的全資子公司，出於對央企業務的保證，華訊科技對終端客戶的貨款回款向天浩投資提供了反擔保，此種擔保不會實質性增加華訊科技的債務。
截止2020年2月4日，華訊科技對天浩投資的擔保餘額（即天浩投資逾期應收賬款）合計6,995.9萬美元。因客戶回款逾期，天浩投資為避免國資損失，依法對擔保人即華訊科技採取訴訟保全措施，其中措施之一是凍結華訊科技所持的公司股份。
詳細內容請見公司2020年2月4日發佈的《關於控股股東股份被司法凍結的公告》。
公司在2020年2月3日收到華訊科技《華訊方舟科技有限公司關於股份凍結的通知》後，於當晚發佈了《關於控股股東股份被司法凍結的公告》，符合《股票上市規則（2018年11月修訂）》第11.11.5條和《上市公司股東股份質押（凍結拍賣等）的公告格式（2019年10月修訂）》的相關規定。
6.說明你公司及華訊集團是否存在其他應披露未披露事項。
答覆：經問詢華訊集團及公司自查，除公司已經披露的信息外，公司以及華訊集團不存在其他應披露未披露的事項。 公司將繼續按照相關法律、法規、規則和規範運作指引等規定，誠實守信，規範運作，及時、準確、公平地履行信息披露義務。
特此公告。
華訊方舟股份有限公司
董 事 會
2020年2月4日
閱讀更多 證券日報 的文章
