本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
安徽德豪潤達電氣股份有限公司（以下簡稱“德豪潤達”、“公司”）於2020年1月23日收到深圳證券交易所下發的《關於對安徽德豪潤達電氣股份有限公司的關注函》(中小板關注函【2020】第104號)(以下簡稱“《關注函》”)，《關注函》的內容如下：
2020年1月23日，你公司披露了《2019年度業績預告》，稱2019年度歸屬於上市公司股東的淨利潤為0.5億元至1.5億元，其中，公司實現非經常性損益淨額約為6.84億元。
我部對此表示關注，請你公司對以下內容進行核查並說明：
1、2019年度，你公司實現非經常性損益項目的具體內容、金額、確認依據。
2、請公司年審會計師對上述各項目會計處理是否符合《企業會計準則》的規定發表明確意見。
本公司已按深圳證券交易所的要求對《關注函》進行了回覆，現將對《關注函》的回覆公告如下：
問題1：2019年度，你公司實現非經常性損益項目的具體內容、金額、確認依據。
答覆：
2019年度，公司預計實現非經常性損益淨額約為6.84億元（未經審計）, 非經常性損益項目的具體內容和金額如下表：
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二、非經常性損益項目的確認依據
（一）非流動資產處置損益
非流動資產處置損益57,779.37萬元，其中：
1、出售全資子公司廣東德豪潤達照明電氣有限公司（以下簡稱“德豪照明公司”）100%股權產生的處置收益為44,000萬元，確認依據如下：
公司於2019年11月19日與Brilliant Lights (Dragon) Pte. Ltd.（以下簡稱“Dragon公司”）簽署了《關於廣東德豪潤達照明電氣有限公司之股權購買協議》（以下簡稱“股權購買協議”），將公司持有的德豪照明公司100%的股權以人民幣49,000萬元的交易價格出售給Dragon公司，並於2019年12月31日前完成了股權交割。
參照《企業會計準則第20號—企業合併》及其應用指南有關規定，公司對於德豪照明公司控制權的轉移判斷如下：
（1）股權轉讓事項經公司董事會、股東大會審議通過。
公司分別於2019年11月19日、12月3日召開的公司第六屆董事會第二十次會議及2019年第六次臨時股東大會，審議通過了《關於出售子公司股權暨出售LED國內照明大部分業務的議案》，為避免潛在利益衝突，基於謹慎性原則，董事王晟、王冬雷在董事會上回避了表決，股東蕪湖德豪投資有限公司及其一致行動人王晟、怡迅（珠海）光電科技有限公司在股東大會上回避了表決。本次股權轉讓事項已按照公司章程及內部議事規定，經過了規定的審批程序並得到同意。
（2）股權轉讓事項已取得國家有關主管部門審批同意。
該項股權轉讓事項的交易方之一Dragon公司為境外投資者，德豪照明公司已按照《外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法》規定進行備案，並於2019年12月11日取得珠海（國家）高新技術產業開發區管理委員會科技創新和產業發展局出具的《外商投資企業設立備案回執》。
同時，德豪照明公司已完成關於企業類型、股東以及公司章程等工商變更登記，並於2019年12月6日取得珠海市市場監督管理局出具的《核准變更登記通知書》，以及其核發的《營業執照》。
（3）交易各方辦理了必要的控制權交接手續
2019年12月6日，德豪照明公司的股權轉讓已辦理完成工商變更登記手續。
2019年12月17日，Dragon公司委派代表已經接收德豪照明公司的印鑑、證照、權屬證書等等。至此，公司已履行股權購買協議約定的交割安排。
（4）受讓方Dragon公司已支付了100%的股權轉讓款。
2019年12月17日，公司已收到Dragon公司支付的100%股權轉讓款等值人民幣49,000萬元（美元7,008.51萬元）。
綜上，公司認為，截至2019年12月31日公司已將德豪照明公司的股權相關的風險和報酬轉移給受讓方Dragon公司，於2019年度確認股權處置收益（稅前）44,000萬元（即股權轉讓價款49,000萬元與股權交割時德豪照明公司的淨資產5,000萬元之間差額），符合企業會計準則的規定。
2、出售全資子公司威斯達電器（中山）製造有限公司（以下簡稱“中山威斯達”）100%股權產生的處置收益為15,564.18萬元，確認依據如下：
公司以及公司之全資子公司德豪潤達國際（香港）有限公司（以下簡稱“香港德豪國際”）於2019年11月19日與中山市潤昌實業發展有限公司（以下簡稱“潤昌實業”）簽署了《股權轉讓協議》，將公司持有中山威斯達的70%股權以及香港德豪國際持有的中山威斯達30%的股權，合計中山威斯達100%股權以人民幣24,685.93萬元的交易價格出售給潤昌實業，並於2019年12月31日前完成了股權交割。
參照《企業會計準則第20號—企業合併》及其應用指南有關規定，公司對於控制權的轉移判斷如下：
（1）股權轉讓事項經公司董事會、股東大會審議通過。
公司分別於2019年11月19日、12月3日召開的公司第六屆董事會第二十次會議及2019年第六次臨時股東大會，均審議通過了《關於出售子公司股權的議案》。本次股權轉讓事項已按照公司章程及內部議事規定，經過了規定的審批程序並得到同意。
（2）股權轉讓事項已取得國家有關主管部門審批同意。
該項股權轉讓事項的出讓方之一香港德豪國際為境外投資者，同時中山威斯達為外商投資企業（該項股權轉讓前），因此中山威斯達已按照《外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法》規定進行備案，並於2019年12月10日取得中山商務局出具的《外商投資企業變更備案回執》。
同時，中山威斯達已完成關於企業類型、股東以及公司章程等工商變更登記，並於2019年12月13日取得中山市市場監督管理局出具的《核准變更登記通知書》，以及其核發的《營業執照》。
（3）交易各方辦理了必要的控制權交接手續。
2019年12月13日，中山威斯達的股權轉讓已辦理完成工商變更登記手續。
2019年12月28日，按照股權轉讓協議及補充協議約定，中山威斯達拆分為標的資產包與小家電業務資產包。潤昌實業委派代表已經接收標的資產包的印鑑、證照、權屬證書等等。公司及香港德豪國際在該次交易的標的資產交付義務已履行。
（4）受讓方潤昌實業已支付了大部分的股權轉讓款，並且有能力、有計劃支付剩餘款項。
截至2019年12月31日，除股權轉讓款尾款人民幣825萬元，公司已收到其餘款項。對於股權轉讓款的剩餘款項人民幣825萬元，付款期限為過渡期滿一個月內，未發現受讓方存在無法按期支付股權轉讓款剩餘款項的跡象。
綜上，公司認為，截至2019年12月31日公司已將中山威斯達的股權相關的風險和報酬轉移給受讓方潤昌實業，於2019年度確認股權處置收益（稅前）15,564.18萬元（即股權轉讓價款24,685.93萬元與股權交割時中山威斯達的標的淨資產價值9,121.75萬元之間差額），符合企業會計準則的規定。
3、除上述出售德豪照明公司股權及出售中山威斯達股權的業務外，其他非流動資產處置損益為-1,784.81萬元，其中出售公司持有的珠海盈瑞節能科技有限公司（以下簡稱“珠海盈瑞”）100%股份確認處置收益-1,772.47萬元，出售、報廢生產設備等固定資產的處置收益-12.34萬元。確認依據：
（1）關於出售珠海盈瑞100%股權事項：
2019年5月8日，公司召開的第六屆董事會第九次會議審議通過了《關於轉讓全資子公司100%股權的議案》，同意公司將珠海盈瑞100%股權以24,498.56萬元的價格轉讓給深圳市德啟程科技有限公司（以下簡稱“德啟程公司”）。
2019年5月13日，公司與德啟程公司完成珠海盈瑞的股權交割手續，主要為已完成公司章程修改和工商變更，公司與德啟程公司就珠海盈瑞的公章、財務等全部資料進行交接，並已收到全部股權轉讓款。
公司認為，截至2019年5月，公司已將珠海盈瑞的股權相關的風險和報酬轉移給受讓方德啟程公司，於2019年度確認股權處置收益（稅前）-1,772.47萬元，符合企業會計準則的規定。
（2）出售、報廢生產設備等固定資產的處置收益事項：
根據《企業會計準則第4號-固定資產》第二十三條“企業出售、轉讓、報廢固定資產或發生固定資產毀損，應當將處置收入扣除賬面價值和相關稅費後的金額計入當期損益。固定資產的賬面價值是固定資產成本扣減累計折舊和累計減值準備後的金額”規定，公司對出售或報廢的固定資產，按處置收入扣除賬面價值和相關稅費後的金額計入資產處置收益及營業外支出，符合企業會計準則的規定。
（二）計入當期損益的政府補助（與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外）金額為12,372.49萬元，具體如下：
單位：人民幣萬元
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1、公司2019年計入當期損益的與資產相關的政府補助：
（1）根據《企業會計準則第16號-政府補助》以及公司關於政府補助的會計政策，公司將與資產相關的政府補助在符合政府補助的確認條件時確認為遞延收益，並在所建造或購買的資產投入使用後，在相關資產使用期限內平均分配，計入當期損益。
（2）公司2019年計入當期損益的與資產相關的政府補助6,236.47萬元系公司以前年度或2019年度取得的與資產相關政府補助按照相關資產使用壽命內分期計入的當期損益，符合企業會計準則及公司會計政策的規定。
2、公司2019年計入當期損益的與收益相關的政府補助：
（1）根據《企業會計準則第16號-政府補助》以及公司關於政府補助的會計政策，公司將與收益相關的政府補助如果用於補償已發生的相關費用或損失，在公司能夠滿足政府補助所附條件並能夠收到政府補助款項時，按照收到或應收的金額確認並認量；如果用於補償以後期間的相關費用或損失，則在公司能夠滿足政府補助所附條件並能夠收到政府補助款項時，按照收到或應收的金額確認時計入遞延收益，於費用確認期間計入當期損益。
（2）公司2019年計入當期損益的與收益相關的政府補助6,136.02萬元，系用於補償已發生的相關費用或損失項目。公司於符合政府補助確認條件時即2019年度確認了政府補助，計入當期損益，符合企業會計準則及公司會計政策的規定。
（三）除上述各項之外的其他營業外收入和支出
除上述各項之外的其他營業外收入和支出為798.18萬元，主要系清理長期掛賬無法支付或無需支付的款項確認為營業外收入。
根據《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》第十四條“金融負債（或其一部分）終止確認的，企業應當將其賬面價值與支付的對價（包括轉出的非現金資產或承擔的負債）之間的差額，計入當期損益”，長期掛賬無法支付係指對應往來公司已註銷，長期掛賬無需支付係指款項賬齡較長且在訴訟時效內未對賬、未被追索的款項，故公司將上述長期掛賬無法支付或無需支付的款項確認為營業外收入，符合會計準則的有關規定。
問題2、請公司年審會計師對上述各項目會計處理是否符合《企業會計準則》的規定發表明確意見。
答覆：
公司聘請的2019年度審計機構立信會計師事務所（特殊普通合夥）對上述各項目會計處理是否符合《企業會計準則》的規定發表意見如下：
德豪潤達2019年度的股權轉讓交易（出售廣東德豪潤達照明電氣有限公司股權、出售威斯達電器（中山）製造有限公司股權、出售珠海盈瑞節能科技有限公司股權）產生合計57,791.71萬元稅前收益，對公司財務報表有重大影響。股權轉讓交易收益涉及處置日時點確認、交易真實性等複雜的判斷，因此在執行對公司2019年度財務報表審計的過程中，我們將根據《中國註冊會計師執業準則》、《企業會計準則第20號—企業合併》及其應用指南、以及貴所中小板關注函[2020]第104號所關注的事項，對股權轉讓交易事項給予高度關注，實施謹慎的審計工作。正在或擬執行的程序包括但不限於瞭解、評估並測試管理層與投資相關的關鍵內部控制的設計和執行；獲取並檢查公司股東會決議、董事會決議、商務部備案批覆文件、法律意見書等相關文件，判斷相關決策程序是否適當；獲取並檢查標的股權轉讓的相關交易文件，包括股權轉讓合同、審計報告、評估報告、股權轉讓款的收款憑據、股權交割憑證等文件，並向交易對方實施訪談/詢證程序，判斷交易的商業實質、交易價格的合理性以及股權轉讓投資收益的歸屬期間；複核出售該事項的投資收益的計算過程和會計處理是否符合企業會計準則及相關規定，在財務報告中的列報與披露是否充分、適當。
截至本說明出具日，我們已經完成德豪潤達部分重要的子公司的2019年1-9月財務數據預審工作，終審工作尚未正式開展。
由於非經常性損益特別是股權轉讓收益判斷的複雜性，我們目前未獲取我們認為充分適當的審計證據，就公司非經常性損益項目的會計處理是否符合《企業會計準則》的規定形成最終意見。上述事項的最終審計結論及數據結果應以經審計的財務報表及附註披露為準。
會計師意見全文詳見與本公告同日刊登在巨潮資訊網上的《立信會計師事務所（特殊普通合夥）關於安徽德豪潤達電氣股份有限公司2019年度業績預告關注函相關問題的回覆》（信會師函字[2020]第ZC002號）。
特此公告。
安徽德豪潤達電氣股份有限公司董事會
二〇二〇年二月十一日
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