波斯帝國興起於伊朗高原的古國，波斯人屬印歐語系的一支，約公元前二千年代末葉從中亞一帶遷至伊朗高原西南部(法爾斯地區)，有十個部落(六個農耕，四個畜牧)。曾一度處於米底統治之下。 波斯這個詞已被用了數個世紀，主要是西方，用來指明南伊朗的一片地區從前以“Persis”和“Parsa”聞名。這兩個詞是指公元前1000年左右移居這個地區的印歐遊牧民族的名字，最後他們被亞述人和迦勒底人所取代。最早提及“Parsa”發生在公元前844年亞述國王沙爾瑪納塞爾三世的史料中。
埃蘭和米底時期(前2700年-前550年)埃蘭和米底尚未被希臘人稱為波斯，但卻是波斯地區歷史中一個不可或缺的部份。與波斯人同屬印歐語系的米底人定居於伊朗高原西北部。波斯人是與米底人一起來到伊朗高原的，他們定居在伊朗高原西南部靠近波斯灣的地方，波斯人有十個部落，其中六個從事農業，四個從事畜牧業。在其興起前曾臣服於米底王國。 米底人曾臣服於亞述帝國。埃蘭是波斯地區最古老的文化之一，位於今天伊朗的西南部，公元前三千年以前在底格里斯河東岸建國。他們和達羅毗荼人的關係十分密切，以善戰的人民著稱。在公元前2700年至前600年期間屢次被滅及復國，最後於前639年被亞述所滅。
據希羅多德所著《歷史》記載：在亞述統治下的各民族中，米底人是最先起來反抗亞述人統治的。公元前672年，它爭得獨立，建立了自己的國家米底王國，都埃克巴坦那。在他的筆下，米底國家的形成乃是社會契約的產物。不過，從他的記述可以看出，米底國家實際上仍是階級矛盾和民族矛盾的產物。王權是在解決紛爭(即階級矛盾)中形成的。隨著王權的形成，也就形成了暴力機器(軍隊、法庭)，形成了脫離人民的國家機關。米底王國曾強大於一時，它統治了伊朗高原的廣大地區(包括米底，波斯、帕提亞等地)和小亞的部分地區。公元前7世紀後期，它同新巴比倫王國結盟滅了亞述帝國，分得了亞述帝國的西半壁河山。它還同小亞的呂底亞王國爭奪對安那託利亞的統治權，最後雙方締結了和約。
公元前558年，出身於阿黑美尼德氏族的居魯士二世在波斯稱王(在位時間為前558—530年)，都波斯波利斯。公元前553年，居魯士二世舉兵反抗米底統治，並於公元前550年取代米底對波斯地區的統治。原屬米底統治的埃蘭、帕提亞、基爾卡尼亞、亞美尼亞等可能在公元前549—548年之間也相繼歸降了波斯。征服米底不僅擴大了波斯人統治的範圍，增強了波斯的實力，而且使以前還不為世人所知的波斯，一下子便躍上了世界歷史的廣闊舞臺。
阿契美尼德王朝(前550年-前334年)，公元前559年居魯士大帝統一古波斯部落，建立阿黑美尼德王朝。居魯士大帝並於公元前553年—前550年擊敗了當時統治波斯的米底王國，使波斯成為一個強盛的君主制帝國，前547年居魯士大帝武力入侵征服了當時小亞細亞西部的呂底亞王國，使得阿契美尼德王朝崛起，前546—前540年，居魯士大帝向東武力入侵徵征服了帕提亞、阿利亞、巴克特里亞、德蘭吉亞那、格德羅西亞、阿拉霍西亞、馬爾基安娜、錫爾河與阿姆河之間的中亞河中地區(索格狄亞那)、乾陀囉、克蘭斯米亞等地區。
公元前539年，居魯士大帝武力入侵征服在美索不達米亞的新巴比倫王國的首都巴比倫，但是不幸在前529年的出征錫爾河與阿姆河之間中亞河中地區的錫爾河谷地的馬薩革泰人的戰鬥中身亡。居魯士死時，波斯帝國的東部和東北部疆域已經包括阿姆河兩岸的巴克特里亞(Bactria，中國史書先後稱為“大夏”、“吐火羅”)和花拉子模，由居魯士之弟巴爾迪亞統治。居魯士之子登位後，繼承父志繼續擴張。以後的波斯帝王一再發動對東方塞種人的征伐，把疆界推過阿姆河，到達錫爾河兩岸。波斯帝國將其國土劃分為20個郡，各郡每年向中央繳納一定的貢賦，其中有7個郡在中亞：例如第7省轄興都庫什山以南之犍陀羅地區，第12省轄大夏，第16省轄帕提亞、花剌子模及粟特(索格迪亞納)。波斯帝國最東方的據點在與中國新疆相鄰的、中亞費爾幹納盆地。波斯人在該盆地西端建立了居魯士城。
到了岡比西斯二世時代(前529—前522年)則最終於前525年征服古埃及新王國。大流士一世時期，帝國疆域得到了空前的發展。大流士在前521年揮軍東征印度河平原，納入阿黑美尼德王朝的治下，西面則出兵多瑙河三角洲、色雷斯、馬其頓王國、古希臘，但卻因馬拉松戰役(前490年)之失利而功敗垂成(前499—前449年的希波戰爭)。其子薛西斯一世後來(前480年)再度對希臘用兵，可惜最終未竟全功。古波斯阿契美尼德王朝是當時世界上版圖最大的帝國，也是第一個地跨亞歐非三洲的帝國。
公元前525年岡比西斯二世出兵埃及，俘獲埃及國王。波斯人在埃及建立了第二十七王朝，由於岡比西斯二世遠征利比亞和努比亞，導致公元前524年末，埃及爆發起義，岡比西斯二世又回師孟菲斯，鎮壓了起義。由於岡比西斯二世在埃及侮辱埃及宗教，並殺害自己的皇后和親弟弟司美爾迪斯而導致民怨沸騰(現代有精神學家認為岡比西斯二世有嚴重的妄想症和暴狂症)。前522年，波斯爆發高墨達暴動，岡比西斯二世回師波斯的途中病死。
依照大流士一世所刻的《貝希斯敦銘文》中所記載，由於岡比西斯二世的暴政，埃及、米底以及波斯等地都發生了暴動。前522年3月，波斯的庇裡瓦什德地區的阿爾卡德里什山地區發生暴動，起義者打著岡比西斯二世的弟弟巴爾迪亞的旗號起義(希羅多德認為是打著司美爾迪斯的旗號起義)。高墨達自立為王，並宣佈免除所有波斯人、米底人、埃及人等人的賦稅錢糧與兵役。前522年7月，包括大流士在內的7個波斯貴族謀殺了高墨達，鎮壓了起義，之後大流士即位，史稱大流士一世。
大流士上臺以後，由於各地人民反抗其統治，所以大流士開始實施一些改革，史稱大流士改革。
前517年，大流士遠征印度後，奪取了印度河流域。在前515-前513年間，他又遠征巴爾幹半島，但遭到失敗，同時征服了色雷斯地區，逼迫馬其頓稱臣。大流士企圖佔領希臘地區，但是遭到失敗，其子薛西斯一世在位期間，再度興兵進攻希臘，但在溫泉關戰役慘敗，海軍全軍覆沒。
希波戰爭耗費了波斯帝國的國力，前404-前343年，埃及曾一度獨立，動搖了波斯帝國的統治。前5世紀末，波斯宮廷發生小居魯士和阿塔薛西斯二世的宮廷鬥爭，隨後發展成內戰。前357年，企圖中興波斯帝國的阿塔薛西斯三世被宮廷醫生謀殺。
前337年，阿塔薛西斯三世之子阿勒西斯全家也被謀殺。庸碌無為的亞美尼亞總督被眾人擁立為王。史稱大流士三世。大流士三世在位期間，各個地方總督擁兵自重，中央與地方的矛盾也深刻的激化。前334年，馬其頓王國的亞歷山大大帝進攻波斯帝國，在格拉庫尼斯河戰役、伊蘇斯戰役和高加米拉戰役中，波斯軍隊遭到慘敗，大流士三世逃到巴克特里亞時，被當地總督所殺，波斯阿契美尼德王朝滅亡。
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