眾泰汽車鉅額商譽減值“雷”正是在2017年併購重組時埋下。在標的業績累計完成率僅有49.25%的情況下，作為重組交易對手方，鐵牛集團業績補償近乎無望
《投資時報》研究員 餘飛
一場疫情，似乎打亂了上市公司回覆關注函的節奏。
2月8日，眾泰汽車股份有限公司（下稱眾泰汽車，000980.SZ）公告稱，因春節假期疊加新冠肺炎疫情的因素，公司將延遲迴復深交所日前下發的關注函。
此封關注函主要瞄準眾泰汽車的鉅額預虧和商譽減值。據眾泰汽車2019 年度業績預告顯示，其2019年度預計虧損60億元—90億元，而上年同期盈利為8億元，同比下降850%—1225%，其中預計商譽減值60億元。
《投資時報》研究員注意到，眾泰汽車鉅額商譽減值正是其2017年併購重組時高估值買下的“雷”。在標的業績累計完成率僅有49.25%的情況下，作為重組交易對手方，鐵牛集團有限公司（下稱鐵牛集團）早已自身難保，業績補償近乎無望。
併購埋隱患
眾泰汽車是一家以汽車整車研發、製造及銷售為核心業務的汽車整車製造企業，產品覆蓋轎車、SUV、MPV和新能源汽車等細分市場。2017年，該公司通過借殼金馬股份登陸深交所。
不過，在眾多車企都比較難熬的2019年，眾泰汽車生存困境更加凸顯。
眾泰汽車表示，2019年受宏觀經濟形勢的影響，汽車行業整體景氣度不高，公司營業收入大幅下降，經營成本相對上升，造成經營虧損較大。在公司汽車銷量大幅下降，沒有達到預期的情況下，根據謹慎性原則，擬計提大額商譽減值準備，預計計提商譽減值準備約為60億元左右。
《投資時報》研究員注意到，這筆鉅額商譽計提，與三年前對價116億的併購重組相關。
2016年3月，金馬股份首次對外發布公告稱，擬收購金浙勇、長城長富、天風智信、鐵牛集團等23名股東合計持有的永康眾泰汽車有限公司（下稱永康眾泰）100%股權，交易對價為116億元。同時，擬向鐵牛集團等9名對象發行股份募集配套資金100億元，用於後續上市公司資源整合和新能源汽車業務發展。
根據當時資料顯示，證監會曾對其控股股東、實際控制人之間的親屬關係，以及眾泰汽車高達116億元的高估值是否合理等提出質疑。
隨後，金馬股份撤回原申請文件，對併購方案做出重大調整。2016年10月11日，金馬股份重新披露重組方案，以金浙勇為首的眾泰汽車前兩大股東主動將44.69%和7.23%的股份轉讓給鐵牛集團，使鐵牛集團順利成為眾泰汽車第一大股東及實際控制者。
新方案仍以116億元對價收購眾泰汽車100%股權，但將募集配套資金總額調整為20億元，用於新能源汽車項目。
2017年4月，金馬股份收到中國證監會關於其發行股份的核準批覆。同年6月，金馬股份正式更名為“眾泰汽車”，眾泰汽車完成重組上市。與此同時，金馬股份溢價收購眾泰汽車形成的65.51億元的商譽卻為後續的鉅虧埋下隱患。
不過，重組之後的第二年，永康眾泰就來了個“大變臉”。2018年，永康眾泰經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為-4.91億元。眾泰汽車與2018年計提商譽減值3.2億元。
時至2019年，形勢更加嚴峻，一路虧損之下，眾泰汽車公告稱預計計提商譽減值約60億元。
眾泰汽車的鉅額減值引起深交所注意，關注函要求公司說明以前年度商譽減值是否充分，本次商譽減值的合理性、是否符合會計準則的相關規定、是否存在通過計提大額商譽減值調節利潤的情形。
眾泰汽車近一年股價走勢
大股東自身難保
汽車市場的持續低迷，讓眾泰汽車2019年壓力山大，討債、欠薪、大股東股權凍結等情況不斷髮生。
財報顯示，2019年前三季度，眾泰汽車實現營收54.01億元，同比下降59.59%，淨利潤為-7.60億元，同比下滑283.02%。截至2019年三季度末，眾泰汽車應付賬款約42.10億元，應付票據19.99億元。
從應付賬款的金額也可以看出，眾泰汽車的資金狀況十分嚴峻。同時，因為拖欠比克動力電池6.21億元貨款，眾泰汽車在去年被訴至法庭，更讓當升科技、新宙邦等上市公司也受牽連。
近日，北斗星通業績預告中的“爆雷”也牽涉眾泰汽車。北斗星通2019年應收賬款預計減值損失5100萬元，其中來自眾泰汽車的預計減值損失約3300萬元，北斗星通稱2019年下半年眾泰汽車陷入困境，資金鍊出現問題，北斗星通表示採取法律手段追討應收賬款。
同時，眾泰汽車大股東鐵牛集團更是自身難保，這讓其業績補償也難以實現。
根據盈利預測補償協議顯示，鐵牛集團承諾永康眾泰2016年—2019年經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於1.21億元、1.41億元、1.61億元、1.61億元。
但是2016年—2018年，標的業績完成率分別為為101.92%、95.15%、-30.52%，累計完成率僅為49.25%。
2019年8月26日，眾泰汽車披露，為完成前次重組中的業績補償承諾，公司擬以1元回購鐵牛集團所持公司4.68億股股份。
然而，根據眾泰汽車2019年11月8日披露的公告，截至該公告披露日，鐵牛集團所持公司股份被100%司法凍結、質押比例超過80%。
對於這種情況，深交所在關注函中要求眾泰汽車解釋，在鐵牛集團所持股份 100%處於受限狀態的情形下，鐵牛集團2018年度業績補償承諾的可實現性，並說明2019 年未完成業績承諾後，鐵牛集團最大補償金額和補償方式。
業內資深分析人士認為，眾泰汽車業績預告鉅虧、陷入困境，雖有行業低迷的原因，但也與彼時收購的高估值密不可分，畢竟併購重組形成的商譽竟然超過當時收購價的一半。在行業仍然不見覆蘇的情況下，眾泰汽車仍要繼續承擔收購“大動作”的代價。
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