證券代碼：600081 股票簡稱：東風科技 編號：臨2020-002
東風電子科技股份有限公司
第七屆董事會2020年第二次臨時會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
會議通知及會議材料於2020年2月9日以電子郵件的形式送達公司各位董事、監事及高級管理人員。2020年2月14日上午 09:00，東風電子科技股份有限公司（下稱“東風科技”或“公司”）第七屆董事會2020年第二次臨時會議以通訊方式召開。本次會議由董事長陳興林先生主持，應出席董事9名，親自出席董事9名。本次董事會會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。本次會議經過與會董事的認真討論，投票表決，形成如下決議：
二、 董事會會議審議情況
（一） 審議通過了《關於調整吸收合併發行股份的發行價格的議案》
公司於2019年5月31日召開第七屆董事會2019年第五次臨時會議逐項審議通過了《關於東風電子科技股份有限公司吸收合併東風汽車零部件（集團）有限公司並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》，並經公司2019年6月28日召開的2019年第二次臨時股東大會審議通過。
根據吸收合併發行股份的發行價格調整方案，自公司審議本次吸收合併的股東大會決議公告日（2019年6月29日，不含當日）至2020年1月10日期間，申萬汽車零部件指數（801093.SI）連續30個交易日中有至少20個交易日的收盤點數較公司本次吸收合併發行股份的定價基準日前一交易日（即2019年1月31日）收盤點數漲幅超過15%；且公司股票價格連續30個交易日中有至少20個交易日的收盤價格較公司本次吸收合併發行股份的定價基準日前一交易日（即2019年1月31日）扣減公司2018年利潤分配（即0.142元/股）後的收盤價格（即7.36元/股）漲幅超過15%，已觸發“調價觸發條件”。
公司根據吸收合併發行股份的發行價格調整方案對本次吸收合併發行股份的發行價格進行調整，具體情況如下：
1、本次吸收合併發行股份的調價基準日
本次吸收合併發行股份的調價基準日為東風科技決定調價的董事會決議公告日，即2020年2月15日。
2、調整本次吸收合併發行股份的發行價格
本次吸收合併發行股份的發行價格調整為10.41元/股，不低於本次交易調價基準日（即2020年2月15日）前20個交易日公司股票均價的90%。同時，被吸收合併方零部件集團持有的203,814,000股東風科技股票價值相應調整。
在本次發行的調價基準日至發行日期間，若公司發生送股、資本公積金轉增股本、配股、派息等除權、除息事項的，則本次發行價格將按照上海證券交易所的相關規則進行相應調整。
3、調整本次吸收合併發行股份的發行數量
本次吸收合併發行股份的發行價格調整後，公司本次吸收合併擬向交易對方發行股份數量為530,429,212股，較本次發行價格調整前擬向交易對方合計發行的股份數量719,756,994股減少189,327,782股。本次交易後零部件集團持有的東風科技203,814,000股股票將被註銷，因此本次交易調價前後實際新增股份數量分別為515,942,994和326,615,212股。
最終發行股數以中國證監會核准的發行數量為準。在本次發行的調價基準日至發行日期間，如公司發生送股、資本公積金轉增股本、配股、派息等除權、除息事項的，本次發行的股票數量將隨發行價格作相應調整。
關聯董事陳興林、江川、肖大友、袁丹偉、李智光、許俊迴避表決
表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權，6票迴避表決。
（二） 審議通過了《關於本次調整不構成交易方案重大調整的議案》
本次價格調整系依據經公司股東大會審議通過的吸收合併發行股份的發行價格調整方案及股東大會對董事會的授權作出的決策，對吸收合併發行股票的發行價格、被吸收合併方零部件集團持有的203,814,000股東風科技股票價值、向吸收合併交易對方發行的股份數量具有影響，不構成本次交易方案的重大調整。
關聯董事陳興林、江川、肖大友、袁丹偉、李智光、許俊迴避表決
表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權，6票迴避表決。
特此公告。
東風電子科技股份有限公司董事會
2020年2月15日
報備文件
1、第七屆董事會2020年第二次臨時會議決議
2、第七屆監事會2020年第二次會議決議
3、獨立董事關於公司第七屆董事會2020年第二次臨時會議的獨立意見
4、獨立董事事關於公司第七屆董事會2020年第二次臨時會議的事前認可意見
證券代碼：600081 股票簡稱：東風科技 編號：臨2020-003
東風電子科技股份有限公司第七屆
監事會2020年第二次會議決議公告
本公司監事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
會議通知及會議材料於2020年2月9日以電子郵件的形式送達公司各位董事、監事及高級管理人員。2020年2月14日 上午 10:00，東風電子科技股份有限公司（下稱“東風科技”或“公司”）第七屆監事會2020年第二次會議以通訊方式召開。本次會議由監事王漢軍先生主持，應出席監事3名，親自出席監事3名。本次監事會會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。本次會議經過與會監事的認真討論，投票表決，形成如下決議：
二、 監事會會議審議情況
（一） 審議通過了《關於調整吸收合併發行股份的發行價格的議案》
公司於2019年5月31日召開第七屆董事會2019年第五次臨時會議逐項審議通過了《關於東風電子科技股份有限公司吸收合併東風汽車零部件（集團）有限公司並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》，並經公司2019年6月28日召開的2019年第二次臨時股東大會審議通過。
根據吸收合併發行股份的發行價格調整方案，自公司審議本次吸收合併的股東大會決議公告日（2019年6月29日，不含當日）至2020年1月10日期間，申萬汽車零部件指數（801093.SI）連續30個交易日中有至少20個交易日的收盤點數較公司本次吸收合併發行股份的定價基準日前一交易日（即2019年1月31日）收盤點數漲幅超過15%；且公司股票價格連續30個交易日中有至少20個交易日的收盤價格較公司本次吸收合併發行股份的定價基準日前一交易日（即2019年1月31日）扣減公司2018年利潤分配（即0.142元/股）後的收盤價格（即7.36元/股）漲幅超過15%，已觸發“調價觸發條件”。
公司根據吸收合併發行股份的發行價格調整方案對本次吸收合併發行股份的發行價格進行調整，具體情況如下：
1、本次吸收合併發行股份的調價基準日
本次吸收合併發行股份的調價基準日為東風科技決定調價的董事會決議公告日，即2020年2月15日。
2、調整本次吸收合併發行股份的發行價格
本次吸收合併發行股份的發行價格調整為10.41元/股，不低於本次交易調價基準日（即2020年2月15日）前20個交易日公司股票均價的90%。同時，被吸收合併方零部件集團持有的203,814,000股東風科技股票價值相應調整。
在本次發行的調價基準日至發行日期間，若公司發生送股、資本公積金轉增股本、配股、派息等除權、除息事項的，則本次發行價格將按照上海證券交易所的相關規則進行相應調整。
3、調整本次吸收合併發行股份的發行數量
本次吸收合併發行股份的發行價格調整後，公司本次吸收合併擬向交易對方發行股份數量為530,429,212股，較本次發行價格調整前擬向交易對方合計發行的股份數量719,756,994股減少189,327,782股。本次交易後零部件集團持有的東風科技203,814,000股股票將被註銷，因此本次交易調價前後實際新增股份數量分別為515,942,994和326,615,212股。
最終發行股數以中國證監會核准的發行數量為準。在本次發行的調價基準日至發行日期間，如公司發生送股、資本公積金轉增股本、配股、派息等除權、除息事項的，本次發行的股票數量將隨發行價格作相應調整。
表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。
（二） 審議通過了《關於本次調整不構成交易方案重大調整的議案》
本次價格調整系依據經公司股東大會審議通過的吸收合併發行股份的發行價格調整方案及股東大會對董事會的授權作出的決策，對吸收合併發行股票的發行價格、被吸收合併方零部件集團持有的203,814,000股東風科技股票價值、向吸收合併交易對方發行的股份數量具有影響，不構成本次交易方案的重大調整。
表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權。
特此公告。
東風電子科技股份有限公司監事會
2020年2月15日
證券代碼：600081 股票簡稱：東風科技 編號：臨2020-004
東風電子科技股份有限公司
關於調整吸收合併發行股份的發行價格的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
東風電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“東風科技”）於2019年5月31日召開第七屆董事會2019年第五次臨時會議逐項審議通過了《關於東風電子科技股份有限公司吸收合併東風汽車零部件（集團）有限公司並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》，並經公司2019年6月28日召開的2019年第二次臨時股東大會審議通過。
根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）於2018年9月7日公佈的《關於發行股份購買資產發行價格調整機制的相關問題與解答》、經公司股東大會審議通過的吸收合併發行股份的發行價格調整方案及股東大會對董事會的授權，公司於2020年2月14日召開第七屆董事會2020年第二次臨時會議，審議通過了《關於調整吸收合併發行股份的發行價格的議案》等議案，對本次吸收合併發行股份的發行價格進行調整，具體內容如下：
一、本次價格調整情況
根據吸收合併發行股份的發行價格調整方案，自公司審議本次吸收合併的股東大會決議公告日（2019年6月29日，不含當日）至2020年1月10日期間，申萬汽車零部件指數（801093.SI）連續30個交易日中有至少20個交易日的收盤點數較公司本次吸收合併發行股份的定價基準日前一交易日（即2019年1月31日）收盤點數漲幅超過15%；且公司股票價格連續30個交易日中有至少20個交易日的收盤價格較公司本次吸收合併發行股份的定價基準日前一交易日（即2019年1月31日）扣減公司2018年利潤分配（即0.142元/股）後的收盤價格（即7.36元/股）漲幅超過15%，已觸發“調價觸發條件”。
公司根據吸收合併發行股份的發行價格調整方案對本次吸收合併發行股份的發行價格進行調整，具體情況如下：
1、本次吸收合併發行股份的調價基準日
本次吸收合併發行股份的調價基準日為東風科技決定調價的董事會決議公告日，即2020年2月15日。
2、調整本次吸收合併發行股份的發行價格
本次吸收合併發行股份的發行價格調整為10.41元/股，不低於本次交易調價基準日（即2020年2月15日）前20個交易日公司股票均價的90%。同時，被吸收合併方零部件集團持有的203,814,000股東風科技股票價值相應調整。
在本次發行的調價基準日至發行日期間，若公司發生送股、資本公積金轉增股本、配股、派息等除權、除息事項的，則本次發行價格將按照上海證券交易所的相關規則進行相應調整。
3、調整本次吸收合併發行股份的發行數量
本次吸收合併發行股份的發行價格調整後，公司本次吸收合併擬向交易對方發行股份數量為530,429,212股，較本次發行價格調整前擬向交易對方合計發行的股份數量719,756,994股減少189,327,782股。本次交易後零部件集團持有的東風科技203,814,000股股票將被註銷，因此本次交易調價前後實際新增股份數量分別為515,942,994和326,615,212股。
最終發行股數以中國證監會核准的發行數量為準。在本次發行的調價基準日至發行日期間，如公司發生送股、資本公積金轉增股本、配股、派息等除權、除息事項的，本次發行的股票數量將隨發行價格作相應調整。
二、本次價格調整不構成本次交易方案的重大調整
本次價格調整系依據經公司股東大會審議通過的吸收合併發行股份的發行價格調整方案及股東大會對董事會的授權作出的決策，對吸收合併發行股票的發行價格、被吸收合併方零部件集團持有的203,814,000股東風科技股票價值、向吸收合併交易對方發行的股份數量具有影響，不構成本次交易方案的重大調整。
三、本次價格調整履行的相關程序
2020年2月14日，公司召開第七屆董事會2020年第二次臨時會議、監事會2020年第二次會議，審議通過了《關於調整吸收合併發行股份的發行價格的議案》等議案，關聯董事對上述議案進行了迴避表決，獨立董事就上述審議事項發表了事前認可意見及同意的獨立意見。
公司本次重大資產重組事項尚需經中國證監會核准後方可實施，重組事項存在不確定性，提請投資者注意投資風險。
特此公告。
東風電子科技股份有限公司董事會
2020年2月15日
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