證券代碼：000766 證券簡稱：通化金馬 公告編號：2020-5
通化金馬藥業集團股份有限公司
第九屆董事會2020年第一次臨時會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
1、通化金馬藥業集團股份有限公司第九屆董事會2020年第一次臨時會議通知於2020年2月10日以電子郵件形式送達全體董事。
2、2020年2月12日下午13時在公司七樓會議室以現場和通訊方式召開。
3、會議應到董事9人，實到董事9人。
4、會議由董事長張玉富先生主持。監事會成員及部分高管人員列席了本次會議。
5、本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。
二、董事會會議審議情況
審議並通過《關於擬公開摘牌獲取雞西雞礦醫院有限公司等6家醫院15%股權的議案》
同意公司以不高於4.88億元交易價格受讓雞西礦業（集團）有限責任公司持有的雞西雞礦醫院有限公司15%股權、雙鴨山礦業集團有限公司持有的雙鴨山雙礦醫院有限公司15%股權、七臺河礦業精煤（集團）有限責任公司持有的七臺河七煤醫院有限公司15%股權、鶴崗礦業集團有限責任公司持有的鶴崗鶴煤振興醫院有限公司15%股權、鶴崗鶴礦醫院有限公司15%股權、鶴崗鶴康腫瘤醫院有限公司15%股權，同時授權公司經營層在不高於4.88億元交易價格範圍內，全權辦理公開摘牌、簽訂相關協議、股權變更等相關事宜。
具體內容詳見公司同日披露的《關於擬公開摘牌獲取雞西雞礦醫院有限公司等6家醫院15%股權的公告》。
表決結果：會議以9票贊同、0票反對、0票棄權，審議通過了《關於擬公開摘牌獲取雞西雞礦醫院有限公司等6家醫院15%股權的議案》。
三、備查文件
經與會董事簽字並加蓋董事會印章的董事會決議
通化金馬藥業集團股份有限公司董事會
2020年2月14日
證券代碼：000766 證券簡稱：通化金馬 公告編號：2020-6
通化金馬藥業集團股份有限公司
關於擬公開摘牌獲取雞西雞礦醫院有限公司等6家醫院15%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、交易概述
雞西礦業（集團）有限責任公司（以下簡稱“雞礦集團”）將其持有的雞西雞礦醫院有限公司(以下簡稱“雞礦醫院”) 15%股權、雙鴨山礦業集團有限公司（以下簡稱“雙礦集團”）將其持有的雙鴨山雙礦醫院有限公司（以下簡稱“雙礦醫院”）15%股權、七臺河礦業精煤（集團）有限責任公司（以下簡稱“七煤集團”）將其持有的七臺河七煤醫院有限公司(以下簡稱“七煤醫院”) 15%股權、鶴崗礦業集團有限責任公司（以下簡稱“鶴礦集團”）將其持有的鶴崗鶴煤振興醫院有限公司(以下簡稱“振興醫院”) 15%股權、鶴崗鶴礦醫院有限公司(以下簡稱“鶴礦醫院”) 15%股權、鶴崗鶴康腫瘤醫院有限公司(以下簡稱“鶴康腫瘤醫院”) 15%股權通過黑龍江聯合產權交易所有限責任公司公開掛牌轉讓，根據掛牌轉讓交易公告，上述六家醫院15%股權系捆綁轉讓，不拆分轉讓，上述6家醫院15%股權公開掛牌轉讓底價合計為48,551.5125萬元。
2020年2月12日，通化金馬藥業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）召開第九屆董事會2020年第一次臨時會議，審議通過了《關於擬公開摘牌獲取雞西雞礦醫院有限公司等6家醫院15%股權的議案》，董事會同意公司以不高於4.88億元交易價格摘牌6家醫院15%的股權。本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易事項在公司董事會審批權限範圍內，無需提交股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
1、七煤集團基本情況
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主要股東：黑龍江龍煤礦業控股集團有限責任公司持有其100%股權。
七煤集團與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的不存在關聯關係以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係。
七煤集團不是失信被執行人。
2、雙礦集團基本情況
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主要股東：黑龍江龍煤礦業控股集團有限責任公司持有其100%股權。
雙礦集團與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的不存在關聯關係以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係。
雙礦集團不是失信被執行人。
3、雞礦集團基本情況
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主要股東：黑龍江龍煤礦業控股集團有限責任公司持有其100%股權。
雞礦集團與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的不存在關聯關係以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係。
雞礦集團不是失信被執行人。
4、鶴礦集團基本情況
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主要股東：黑龍江龍煤礦業控股集團有限責任公司持有其100%股權。
鶴礦集團與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的不存在關聯關係以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係。
鶴礦集團不是失信被執行人。
三、交易標的基本情況
1．標的概況：
（1）擬受讓標的名稱：雞礦醫院、七煤醫院、雙礦醫院、振興醫院、鶴礦醫院、鶴康腫瘤醫院各15%股權。
（2）類別：股權投資
（3）權屬：本次交易標的股權為6家醫院15%股權，截至目前，6家醫院是依法設立並有效存續的有限責任公司，未出現依據有關法律法規或其公司章程需要終止的情形。不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
（4）該標的股權公開掛牌價格合計為人民幣48551.5125萬元
（1）企業名稱：雞西雞礦醫院有限公司
統一社會信用代碼：91230300MA18XMPR62
類型：其他有限責任公司
法定代表人：杜學軍
註冊資本：39451.561853萬元
成立日期： 2016年04月21日
住所：黑龍江省雞西市雞冠區和平大街198號
經營範圍：綜合醫院診療服務；臨床檢驗服務；社區衛生服務中心診療服務；疾病預防控制服務；企業管理與諮詢服務；對醫療服務及醫療技術項目投資；一類醫療器械批發、零售；房屋租賃；停車場服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
信用情況：經公司核查，標的公司雞礦醫院不是失信被執行人。
雞礦醫院公司章程不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。
雞礦醫院歷史沿革：雞礦醫院是由雞西礦業（集團）有限責任公司設立的全資醫院法人公司，設立時註冊資本為20萬元，公司於2016年4月21日辦理工商變更登記，取得雞西市市場監督管理局核發的《企業法人營業執照》。
股權結構：經過歷次增資及股權轉讓後，截止2019年8月31日公司股權結構如下：
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單位：元
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評估情況：根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的《雞西礦業（集團）有限責任公司擬轉讓其持有的雞西雞礦醫院有限公司股權項目涉及的雞西雞礦醫院有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中企華評報字（2019）第 4557-01號），以2019年8月31日為基準日，分別採用資產基礎法和收益法對雞西雞礦醫院有限公司整體價值進行評估，資產基礎法的評估結果為 75,562.61萬元，收益法的評估結果為117,563.89萬元，最終選擇以收益法的評估結果作為最終評估結論，雞西雞礦醫院有限公司的評估價值為117,563.89萬元。
（2）企業名稱：雙鴨山雙礦醫院有限公司
統一社會信用代碼：91230500MA18XP7K2D
類型：其他有限責任公司
法定代表人：徐克達
註冊資本：24085.487371萬元
成立日期： 2016年04月26日
住所：黑龍江省雙鴨山市尖山區新興大街200號
經營範圍：《醫療機構執業許可證》、《母嬰保健技術服務執業許可證》、《放射診療許可證》核准診療科目範圍內開展醫療服務；職業病醫療服務；醫院管理與諮詢；醫療服務及技術項目投資；一級醫療器械經銷；普通貨物道路運輸；營養和保健品零售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
信用情況：經公司核查，標的公司雙礦醫院不是失信被執行人。
雙礦醫院公司章程不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。
雙礦醫院歷史沿革：雙礦醫院是由雙鴨山礦業集團有限公司設立的全資醫院法人公司，設立時註冊資本為20萬元，公司於2016年4月26日辦理工商變更登記，取得雙鴨山市市場監督管理局核發《企業法人營業執照》。
股權結構：經過歷次增資及股權轉讓後，截止2019年8月31日公司股權結構如下：
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單位：元
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評估情況：根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的《雙鴨山礦業集團有限公司擬轉讓其持有的雙鴨山雙礦醫院有限公司股權項目涉及的雙鴨山雙礦醫院有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中企華評報字（2019）第 4557-02號），以2019年8月31日為基準日，分別採用資產基礎法和收益法對雙鴨山雙礦醫院有限公司整體價值進行評估，資產基礎法的評估結果為46,991.38萬元，收益法的評估結果為96,342.87萬元，最終選擇以收益法的評估結果作為最終評估結論，雙鴨山雙礦醫院有限公司的評估價值為96,342.87萬元。
（3）名稱：鶴崗鶴煤振興醫院有限公司
統一社會信用代碼：91230400MA18XKMA2H
類型：其他有限責任公司
法定代表人：姜美波
註冊資本：72.000000萬
成立日期：2016年04月15日
住所：黑龍江省鶴崗市向陽區向陽路22號
經營範圍：綜合醫院診療服務，專科醫院診療服務，醫療用品及器材批發。
信用情況：經公司核查，標的公司振興醫院不是失信被執行人。
振興醫院公司章程不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。
振興醫院歷史沿革：振興醫院是由鶴崗礦業集團有限責任公司設立的全資醫院法人公司，設立時註冊資本為20萬元，公司於2016年4月15日辦理工商變更登記，取得鶴崗市市場監督管理局核發的《企業法人營業執照》。
股權結構：經過歷次增資及股權轉讓後，截止2019年8月31日公司股權結構如下：
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單位：元
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評估情況：根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的《鶴崗礦業集團有限責任公司擬轉讓其持有的鶴崗鶴煤振興醫院有限公司股權項目涉及的鶴崗鶴煤振興醫院有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中企華評報字（2019）第 4557-05號），以2019年8月31日為基準日，採用資產基礎法對鶴崗鶴煤振興醫院有限公司整體價值進行評估，評估結果為0.00萬元。
（4）企業名稱：七臺河七煤醫院有限公司
統一社會信用代碼：91230900MA18XN1Q8G
類型：其他有限責任公司
法定代表人：宋德華
註冊資本：4628.674811萬
成立日期：2016年04月21日
住所：黑龍江省七臺河市桃山區桃東街大同路168號
經營範圍：綜內科：呼吸內科專業，消化內科專業，神經內科專業，心血管內科專業，血液內科專業，腎病學專業，內分泌專業，免疫學專業，變態反應專業，老年病專業。外科：普通外科專業，神經外科專業，骨科專業，泌尿外科專業，胸外科專業，燒傷科專業，整形外科專業。婦產科：婦科專業，產科專業，計劃生育專業，優生學專業，生殖健康與不孕症專業，婦女保健科，兒科，小兒外科，兒童保健科，眼科，耳鼻喉科，耳科專業，鼻科專業，咽喉科專業，口腔科，牙體牙髓病專業，牙周病專業，口腔粘膜病專業，兒童口腔專業，口腔頜面外科專業，口腔修復專業，口腔正畸專業，口腔種植專業，口腔麻醉專業，口腔頜面醫學影像專業，口腔病理專業，預防口腔專業，皮膚科：皮膚病專業（門診），性傳播疾病專業（門診），醫療美容科，美容外科，美容牙科，美容皮膚科，美容中醫科，精神科（門診），腫瘤科，急診醫學科，康復醫學科，職業病科，臨終關懷科，麻醉科，疼痛科（門診），重症醫學科，醫學檢驗科，臨床體液、血液專業，臨床微生物學專業，臨床化學檢驗專業，臨床免疫、血清學專業，病理科，醫學影像科，X線診斷專業、CT診斷專業，磁共振成像診斷專業，超聲診斷專業，心電診斷專業，腦電及腦血流圖診斷專業，神經肌肉電圖專業，介入放射學專業，放射治療專業，中醫科，中西醫結合科，輸血科，感染性疾病科，營養科；體檢科；手外科；高壓氧治療科，醫療、教學、預防、科研、職業病防治，營養與保健品零售。
信用情況：經公司核查，標的公司七煤醫院不是失信被執行人。
七煤醫院公司章程不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。
七煤醫院歷史沿革：七煤醫院是七臺河礦業精煤（集團）有限責任公司設立的全資醫院法人公司，設立時註冊資本為20萬元，公司於2016年4月21日辦理工商變更登記，取得七臺河市市場監督管理局核發的《企業法人營業執照》。
股權結構：經過歷次增資及股權轉讓後，截止2019年8月31日公司股權結構如下：
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單位：元
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評估情況：根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的《七臺河礦業精煤（集團）有限責任公司擬轉讓其持有的七臺河七煤醫院有限公司股權項目涉及的七臺河七煤醫院有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中企華評報字（2019）第 4557-06號），以2019年8月31日為基準日，分別採用資產基礎法和收益法對七臺河七煤醫院有限公司整體價值進行評估，資產基礎法的評估結果為17,216.83萬元，收益法的評估結果為50,093.20萬元，最終選擇以收益法的評估結果作為最終評估結論，七臺河七煤醫院有限公司的評估價值為50,093.20萬元。
（5）企業名稱：鶴崗鶴礦醫院有限公司
統一社會信用代碼：91230400MA18XKMT8L
類型：其他有限責任公司
法定代表人：顏景望
註冊資本：14105.525683萬
成立日期：2016年04月15日
住所：黑龍江省鶴崗市向陽區紅軍街寶山路1號
經營範圍：綜合醫院診療服務，醫療用品及器材批發及零售，西藥、中藥、食品零售。
信用情況：經公司核查，標的公司鶴礦醫院不是失信被執行人。
鶴礦醫院公司章程不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。
鶴礦醫院歷史沿革：鶴礦醫院是由鶴崗礦業集團有限責任公司設立的全資醫院法人公司，設立時註冊資本為20萬元，公司於2016年4月26日辦理工商變更登記，取得鶴崗市市場監督管理局核發的《企業法人營業執照》。
股權結構：經過歷次增資及股權轉讓後，截止2019年8月31日公司股權結構如下：
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單位：元
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評估情況：根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的《鶴崗礦業集團有限責任公司擬轉讓其持有的鶴崗鶴礦醫院有限公司股權項目涉及的鶴崗鶴礦醫院有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中企華評報字（2019）第 4557-03號），以2019年8月31日為基準日，分別採用資產基礎法和收益法對鶴崗鶴礦醫院有限公司整體價值進行評估，資產基礎法的評估結果為26,329.30萬元，收益法的評估結果為53,159.65萬元，最終選擇以收益法的評估結果作為最終評估結論，鶴崗鶴礦醫院有限公司的評估價值為53,159.65萬元。
（6）企業名稱：鶴崗鶴康腫瘤醫院有限公司
統一社會信用代碼：91230400MA18XKMC99
類型：其他有限責任公司
法定代表人：許榮河
註冊資本：5553.000000萬
成立日期：2016年04月15日
住所：黑龍江省鶴崗市工農區解放路西段110號
經營範圍：專科醫院診療服務，醫療用品及器材批發,醫療設備租賃服務。
信用情況：經公司核查，標的公司鶴康腫瘤醫院不是失信被執行人。
鶴康腫瘤醫院公司章程不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。
鶴康腫瘤醫院歷史沿革：鶴康腫瘤醫院是由鶴崗礦業集團有限責任公司設立的全資醫院法人公司，設立時註冊資本為20萬元，公司於2016年4月15日辦理工商變更登記，取得鶴崗市市場監督管理局核發的《企業法人營業執照》。
股權結構：經過歷次增資及股權轉讓後，截止2019年8月31日公司股權結構如下：
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單位：元
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評估情況：根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的《鶴崗礦業集團有限責任公司擬轉讓其持有的鶴崗鶴康腫瘤醫院有限公司股權項目涉及的鶴崗鶴康腫瘤醫院有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（中企華評報字（2019）第 4557-04號），以2019年8月31日為基準日，採用資產基礎法對鶴崗鶴康腫瘤醫院有限公司整體價值進行評估，評估結果為6,517.14萬元。
四、本次掛牌主要內容
1、交易定價
雞礦醫院、雙礦醫院、振興醫院、七煤醫院、鶴礦醫院、鶴康腫瘤醫院各15%股權捆綁轉讓，掛牌底價合計為48551.5125萬元人民幣。
2、定價原則及依據
根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字（2019）第4557-01號、第4557-02號、第4557-03號、第4557-04號、第4557-05號、第4557-06號評估報告，雞礦集團、雙礦集團、七煤集團及鶴礦集團通過黑龍江聯合產權交易所有限責任公司公開掛牌轉讓雞礦醫院、雙礦醫院、振興醫院、七煤醫院、鶴礦醫院、鶴康腫瘤醫院各15%股權掛牌底格合計為48551.5125萬元人民幣。
3、交易方式及交易合同
公司將根據董事會決議及相關授權向黑龍江聯合產權交易所有限責任公司提交產權受讓申請，若摘牌成功，在取得黑龍江聯合產權交易所有限責任公司出具的書面資格確認意見後，與交易對方簽訂產權交易合同。
交易資金來源為公司自有資金。
五、其他安排
本次交易的標的產權清晰，不存在抵押、質押以及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施和妨礙權屬轉移的其他情況，也不涉及人員安置、土地租賃等情況。
六、交易目的和對公司的影響
本次擬摘牌受讓的標的醫院與上市公司的主營業務能夠產生良好的協同效應，將為上市公司開拓新的利潤空間，成為上市公司新的盈利增長點，進一步提升上市公司的核心競爭力。本次交易完成後，上市公司的行業地位將進一步提升，財務狀況將得到改善，持續盈利能力將得到增強。
本次交易採用現金方式購買交易對方持有的標的公司股權，不影響上市公司 股權結構。不會導致公司合併報表範圍變更，不會對公司財務狀況及經營成果造成不良影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形，對公司不構成重大影響。
風險提示:本次收購股權需通過公開摘牌受讓方式進行，能否成功摘牌受讓標的公司股權尚存在不確定性。公司將根據本次公開摘牌受讓股權的進展情況，依照有關規定及時履行信息披露義務。
七、備查文件
1．第九屆董事會2020年第一次臨時會議決議；
特此公告。
通化金馬藥業集團股份有限公司董事會
2020年2月14日
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