本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本公司及董事會全體成員保證公告內容與信息披露義務人提供的信息一致。
特別提示：
1、重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“藍黛傳動”）控股股東朱堂福先生與何曦女士於2020年02月14日簽署了《股份轉讓協議》，朱堂福先生擬將其持有的公司24,074,080股無限售流通股份（佔目前公司總股本的5%），通過協議轉讓方式轉讓給何曦女士。
2、本次權益變動前，控股股東朱堂福先生及其一致行動人熊敏女士、朱儁翰先生合計持有公司股份255,065,600股，佔公司總股本的52.98%；本次權益變動後，控股股東朱堂福先生及其一致行動人合計持有公司股份230,991,520股，佔公司總股本的47.98%。
3、本次權益變動前，何曦女士未持有公司股份；本次權益變動後，其持有公司股份24,074,080股，佔公司總股本的5.00%。
4、本次協議轉讓股份不涉及要約收購。
5、本次協議轉讓股份事項不會導致公司控股股東發生變化，亦不會導致公司控制權發生變更。
6、本次協議轉讓股份事項尚需經深圳證券交易所合規性審核確認後，方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份轉讓過戶相關手續。
7、若交易各方未按照合同嚴格履行各自的義務，本次交易是否能夠最終完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、本次股份協議轉讓概述
公司於 2020 年02月14日接到公司控股股東朱堂福先生的通知，朱堂福先生（以下簡稱“轉讓方”）與何曦（以下簡稱“受讓方”）於 2020 年02月14日簽署了《股份轉讓協議》，控股股東朱堂福先生擬將其持有的公司24,074,080股無限售流通股（佔公司總股本的 5%）通過協議轉讓方式轉讓給何曦女士。每股轉讓價格為3.93元，股份轉讓總價為94,611,135.00元。
本次權益變動前，控股股東朱堂福先生持有公司股份220,334,400股，佔公司總股本的45.76% ，為公司控股股東、實際控制人；控股股東朱堂福先生及其一致行動人熊敏女士、朱儁翰先生合計持有公司股份255,065,600股，佔公司總股本的52.98%。本次權益變動完成後，控股股東朱堂福先生持有公司股份196,260,320股，佔公司總股本的40.76%，仍為公司控股股東；控股股東朱堂福先生及其一致行動人合計持有公司股份230,991,520股，佔公司總股本的47.98%。本次權益變動不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。
本次轉讓完成後，何曦女士將持有公司股份24,074,080股，佔公司總股本的5%，將成為公司持股 5%以上的股東。
本次協議轉讓股份事項尚需經深圳證券交易所合規性審核確認後，方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份轉讓過戶登記相關手續。
二、股份轉讓前後持股變動情況
本次協議轉讓前後各方持有公司股份變動情況如下：
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擬轉讓股份來源及性質：公司首次公開發行股票前持有股份（包括首次公開發行股票後資本公積金轉增股本部分），為無限售流通股。
三、交易各方基本情況
1、轉讓方的基本情況
姓名：朱堂福
性別：男
國籍：中國
身份證號：510232196602******
住所：重慶市渝北區龍健路*號*幢
通訊地址：重慶市璧山區璧泉街道劍山路100號
是否無境外永久居留權：無
朱堂福先生為公司控股股東、實際控制人，公司董事長，未被列為失信被執行人，最近 3 年不存在證券市場不良誠信記錄的情形，不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十八條規定的情形。
2、受讓方的基本情況
姓名：何曦
性別：女
國籍：中國
身份證號：510224197601******
住所：重慶市南岸區融僑花湖汀A區*-*-*
通訊地址：重慶市南岸區融僑花湖汀A區*-*-*
是否無境外永久居留權：無
受讓方何曦女士未被列為失信被執行人，其主體資格及資信情況符合《中華人民共和國證券法》和《上市公司收購管理辦法》等法律、法規的有關規定。
3、關聯關係情況說明
轉讓方與受讓方不存在關聯關係，且不屬於《上市公司收購管理辦法》中規定的一致行動人。
四、股份轉讓協議的主要內容
（一）股份轉讓協議當事人
轉讓方（甲方）：朱堂福
受讓方（乙方）：何曦
甲、乙雙方經友好協商，本著誠實信用和互利互惠的原則，就上市公司股份轉讓事宜達成如下協議，以茲遵守：
（二）標的股份
1、本次轉讓的標的股份為甲方所持有的藍黛傳動股份24,074,080 股，占上市公司股份總數的5%。甲方同意根據本協議約定的條款和條件將標的股份轉讓給乙方；乙方同意根據本協議約定的條款和條件受讓上述標的股份。
2、本協議約定之標的股份含標的股份的全部權益，包括與標的股份有關的所有權、利潤分配權、表決權、董事提名權、資產分配權等上市公司章程和中國法律規定的公司股東應享有的一切權益。
（三）股份轉讓價款
經甲乙雙方協商一致，本次標的股份轉讓價格按照每股人民幣3.93元計算，股份轉讓價款總額為人民幣94,611,135.00元（大寫：人民幣玖仟肆佰陸拾壹萬壹仟壹佰叄拾伍元整）。乙方全部以現金形式向甲方支付股份轉讓款。本次股份轉讓價款以協議簽署日的前一交易日轉讓股份二級市場收盤價的90%為定價基準，股份轉讓價格範圍下限比照大宗交易的規定執行。
（四）股份轉讓價款支付
1、甲乙雙方經協議，同意乙方應於本協議簽訂之日起的五個工作日內，將首期股份轉讓價款計人民幣20,000,000元（大寫：人民幣貳仟萬元整）支付至甲方指定銀行賬戶。該等款項將首先用於支付甲方本次股份轉讓的所有稅費，包括轉讓方所得稅、契稅等。如果稅務部門書面確認或相關規定該等稅費在其後的階段繳納，則以稅務部門的意見或規定為準。
2、在標的股份全部過戶登記至乙方名下之日起三個月內，乙方應將本次股份轉讓價款扣除首期轉讓款後的金額計人民幣74,611,135.00元（大寫：人民幣柒仟肆佰陸拾壹萬壹仟壹佰叄拾伍元整）支付至甲方指定銀行賬戶。
3、若標的股份自本協議簽署日至股份過戶日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息行為，則標的股份轉讓價款總額不變，股票轉讓價格、轉讓數量應按照中國證監會的規定相應調整。
（五）股份過戶交割
1、甲乙雙方同意，在《股份轉讓協議》簽署之日起 5 個工作日內共同向深圳證券交易所提出就本次股份轉讓出具確認意見書的申請；自取得深圳證券交易所就本次股份轉讓出具的協議轉讓確認意見書之日起三個工作日內（窗口期順延），甲乙雙方應共同向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理本次股份轉讓的過戶登記手續，並督促上市公司及時公告上述事項。
2、甲乙雙方應按時提交辦理標的股份過戶所需的全部文件。
3、標的股份過戶手續辦理完畢後，乙方將成為標的股份的所有權人並記入上市公司的股東名冊。
4、若過戶過程中，出現深圳證券交易所、證券監督管理部門等政府監管部門不允許本次轉讓申請的情形，甲方應將已收取的轉讓款於知曉前述情形之日起三個工作日內全額無息退還乙方，雙方互不承擔法律責任。
（六）陳述與保證
1、甲方的陳述和保證
（1）甲方簽署本協議已獲得其內部有權機構的同意和授權。
（2）甲方保證將根據本協議的約定、上市公司信息披露以及股份過戶的需要，提供完成本次股份轉讓所需要的應由其出具和/或提供的各種文件和資料。
（3）甲方保證標的股份交割之時不存在任何權利瑕疵或者負擔。
（4）甲方保證標的股份不涉及、也不存在任何正在進行的、尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件或情形。
（5）甲方保證其在本協議項下的陳述真實，其對乙方披露的信息真實、準確，不存在重大誤導或重大遺漏。
2、乙方的陳述與保證
（1）乙方簽署本協議已獲得其內部有權機構的同意和授權。
（2）乙方保證將根據本協議的約定、上市公司信息披露以及股份過戶的需要，提供完成本次股份轉讓所需要的應由其出具和/或提供的各種文件和資料。
（3）乙方保證按照本協議約定的金額、時間和條件向甲方支付股份轉讓款。
（4）乙方保證其擁有支付全部股權轉讓款的能力，並且用於支付股份轉讓款的資金來源合法。
（七）協議變更、解除和終止
1、非經協商一致或法律法規和本協議規定的情形，本協議任何一方不得擅自變更、解除本協議。除本協議另有約定之外，對本協議的任何變更、解除，必須由甲方和乙方以書面形式作出。
2、出現下列情形之一，協議一方或雙方可書面通知對方解除本協議：
（1）因不可抗力致使合同目的無法實現，任何一方可解除本協議。
（2）一方重大違約，守約方有權單方面解除本協議。
（3）因任何一方違約以外的原因，深圳證券交易所就本次股份轉讓不予出具確認意見書，或者中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司不予辦理本次股份轉讓的過戶登記手續的，任何一方可解除本協議。
3、無論因何種情形終止本協議，雙方都應保守因履行本協議而獲得的對方商業秘密和其它重要信息，不得向第三方披露，否則應承當相應的賠償責任。
（八）違約責任
本協議任何一方如發生以下任一事件即構成對本協議的違約，應向守約方承擔違約責任：
（1）任何一方違反本協議的任何條款；
（2）任何一方違反其在本協議中作出的任何陳述、聲明、保證與承諾，或任何一方在本協議項下所作出的任何陳述、聲明、保證與承諾被認定為不真實、不正確或存在誤導成分或存在重大遺漏。
任何一方違反本協議下所作的任何保證、聲明或承諾，應就該等違約致使他方遭受的直接和間接經濟損失承擔賠償責任。
（九）爭議解決
對與本協議有關爭議，協議各方應友好協商解決。如協商不成，任何一方應將爭議提交標的公司註冊地有管轄權的法院予以訴訟。
（十）效力及其他
1、本協議經協議雙方簽字並捺手印之日起成立並生效。
2、本次股份轉讓過程涉及的稅費根據規定由雙方自行承擔。
五、相關股份鎖定承諾及履行情況
（一）相關承諾
朱堂福先生在公司首次公開發行股票並上市時關於股份鎖定及減持的相關承諾：
1、自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本次發行前直接或間接持有的本公司股份，也不由公司回購該部分股份；本公司上市後6個月內如本公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末（2015年12月11日）收盤價低於發行價，持有本公司股份的鎖定期限自動延長6個月；不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。
2、所持公司股票在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價（指本公司首次公開發行股票的發行價格，上市後本公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，上述發行價將相應進行調整），每年減持的股份不超過持有公司股份總數的5%，並提前三個交易日通知公司予以公告。
3、作為公司董事在鎖定期滿後，在任職期間，每年轉讓的股份不超過其持有公司股份總數的25%；離職後半年內，不轉讓其持有的公司股份；在離職六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易本公司股份佔其持有股份總數的比例不超過50%；不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。
截至本公告披露日，除上述外，朱堂福先生未有其他關於股份的承諾。
（二）相關承諾履行情況
截至本公告披露日，朱堂福先生嚴格履行了上述承諾。本次股份協議轉讓不存在違反上述承諾的情形。
六、本次權益變動對公司的影響
本次權益變動不會導致公司控股股東發生變化以及實際控制人發生變化，不會對公司治理結構及持續經營產生影響。
七、其他相關說明及風險提示
1、本次權益變動符合《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律法規、規章、規範性文件及《公司章程》的規定，不存在相關人員不得買賣公司股份的情形，亦不存在因本次股份轉讓而違反履行承諾的情形。
2、根據《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號—權益變動報告書》等相關法律、法規、規範性文件的要求，相關信息披露義務人均編制了簡式權益變動報告書，具體內容詳見公司於同日登載於指定信息媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《簡式權益變動報告書》。
3、本次協議轉讓股份事項尚需經深圳證券交易所合規性審核確認後，方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協議轉讓過戶登記相關手續。本次協議轉讓股份事項是否能夠最終完成尚存在不確定性。
4、公司將密切關注上述股份轉讓事宜的進展情況，並按照有關法律、法規、規範性文件的要求及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
八、備查文件
1、《股份轉讓協議》；
2、《簡式權益變動報告書》；
3、深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司董事會
2020年02月14日
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