證券代碼：002565 證券簡稱：順灝股份 公告編號：2020-003
上海順灝新材料科技股份有限公司
關於簽訂股權購買協議及許可協議的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
上海順灝新材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“順灝股份”）全資子公司雲南綠新生物藥業有限公司（以下簡稱“雲南綠新”）於2020年1月31日與Elixinol Global Limited(澳大利亞股票交易所上市公司，股票代碼：EXL，以下簡稱：“EXL”)簽訂了股權轉讓協議，雲南綠新以50萬澳元的價格收購EXL全資子公司Hemp Foods Australia Pty Ltd（以下簡稱：“HFA”）的100%股權。雲南綠新此次股權收購前未持有HFA股權，股權轉讓完成後，雲南綠新將持有HFA100%股權。此外，順灝股份將與EXL簽訂商標和專有技術許可協議，EXL將授權其擁有的與工業大麻衍生的CBD產品有關的任何和所有技術訣竅、技術、發明、發現、想法、過程、方法、設計、計劃、指令、規格、配方、測試和其他協議、設置、程序以及其他機密或專有的技術、科學、工程、商業或財務信息，在許可的期限內授予順灝股份在指定地域（中國大陸，臺灣，香港和澳門）使用。
本次交易事項未構成關聯交易，也未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》，本次交易在公司管理層的決策權限範圍之內，無需通過公司董事會、股東大會審議。
二、交易對方的情況介紹
在實施本次投資的過程中，公司及BDO Australia已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。本次交易方為EXL，其基本情況如下：
公司名稱：Elixinol Global Limited
公司類型：股份有限公司
成立日期：2017年9月4日
法定代表人：Stratos Karousos（執行董事及行政總裁）
註冊資本：187,240,000澳大利亞元
註冊地址：PO Box 20547, World Square, NSW 2002 Australia（澳大利亞新南威爾士，世界廣場，郵政信箱20547）
經營範圍： 全球大麻衍生CBD工業的領先者，研發、生產及銷售大麻衍生的CBD產品。
主要財務數據：
單位：百萬澳大利亞元
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交易對方與上市公司及上市公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的不存在關聯關係，也不存在其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的關係。
三、交易標的基本情況
本次雲南綠新收購的標的公司為Hemp Foods Australia Pty Ltd，其基本情況如下：
公司名稱：Hemp Foods Australia Pty Ltd
公司類型：有限責任公司
成立日期：1999年
註冊資本：2,184,000澳大利亞元
註冊地址：澳大利亞昆士蘭州（c/- Company Matters Pty Ltd, Level 12, 680 George Street, Sydney NSW 2000）
經營範圍：有機大麻食品及護膚護髮產品的製造、批發、零售和出口。
標的資產權屬清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等。
HFA的股權結構：EXL持有HFA100%股權。
本次股權轉讓完成日前，EXL及其關聯方需撤銷HFA的關聯債權債務事宜。
四、協議的主要內容
（一）商標許可協議
1. EXL將委任順灝股份為其獨家持牌人，使用各種EXL商標，並指導如何在中國大陸及臺灣、香港和澳門製造和分銷EXL品牌的大麻衍生CBD產品。
2. 該牌照將於股權購買協議規定的完成日期開始，並自順灝股份開始為中國大陸、臺灣、香港和澳門的任何EXL產品開具首個客戶發票之日起，延續三年。
3. EXL將能夠審計和檢查順灝股份根據許可協議生產的製造設施、營銷材料和產品，以確保符合EXL的產品標準。
（二）股權購買協議主要條款如下：
出讓方：Elixinol Global Limited
受讓方：雲南綠新生物藥業有限公司
協議關鍵條款如下:
1、雲南綠新將以50萬澳元收購Hemp Foods Australia Pty Ltd 100%股權，包括庫存和資產；
2、在本次股權購買協議下，除其他標準條件外，該協議生效需要滿足條件：獲得第三方的同意，並在Elixinol Global Limited和順灝股份之間簽訂許可協議，指定順灝股份及其關聯公司擁有在中國大陸、香港、臺灣和澳門生產和分銷Elixinol品牌大麻CBD產品的獨家授權使用權；本次股權轉讓完成日前，EXL及其關聯方需撤銷HFA的關聯債權債務事宜。
4、交易定價依據：剔除標的公司關聯方貸款後的淨資產及考慮營運開支成本。
5、資金來源：雲南綠新自有或自籌資金。
6、交易標的的交付狀態、交付和過戶時間：轉讓完成必須在轉讓完成日的11:00am 或之前（或在其他雙方書面同意的時間和日期），在澳洲悉尼新南威爾士州Barangaroo的Barangaroo Avenue 200號悉尼國際大廈，2號大樓，Gilbert + Tobin的辦公室進行。如業務記錄已位於任何租賃物業的地址內，出讓方對交付業務記錄給受讓方的義務（在滿足所有其他轉讓完成要求的前提下）會被視為已在轉讓完成日發生，並且無需在轉讓完成日實際交付給受讓方。
7、轉讓完成日為下列較早日期:
（1）2020年3月31日 ;
（2）滿足或豁免最後條件的月份中的最後一個工作日（視情況而定）；
（3）受讓轉讓雙方書面同意的其他日期（包括通過電子郵件）。
五、涉及收購、出售資產的其他安排
本次交易完成後，將綜合考慮HFA後續發展需求，對團隊及資源配置進行優化調整，進而使團隊更適合未來發展，本次交易不涉及土地租賃等情況，交易完成後不會產生關聯交易。
六、簽訂協議目的和對公司的影響
公司通過收購HFA，可以拓展公司在工業大麻相關衍生產品的下游應用場景；公司將藉助HFA在漢麻籽油，漢麻籽蛋白人造肉漢堡，CBD化妝品等系列產品的技術專利，為未來大中華區產品開拓做技術和產品的儲備。通過本次收購協議及配套授權許可協議，可以獲得工業大麻籽及工業大麻源CBD的市場銷售資源、產品開發經驗以及國際品牌授權，建立起與國際工業大麻行業的產業聯繫，為下一步CBD原料產品的國際市場推廣奠定基礎，同時還可以藉助Elixinol的高品質CBD生產和品質標準，提升雲南綠新生物藥業未來的產品品質，獲得更多的國際市場認可。公司工業大麻相關衍生產品的具體市場還受宏觀經濟、行業週期、等因素影響，存在一定不確定性，敬請投資者注意風險，理性投資。
七、中介機構意見結論
BDO Australia認為：在盡職審查中審視的數據質量高，並沒有重大需要調整的項目，沒有發現未記錄的負債，亦沒有未完成的法律案件或訴訟。
八、備查文件
1、《股權購買協議(購買Hemp Foods Australia Pty Ltd股權)》；
特此公告。
上海順灝新材料科技股份有限公司董事會
2020年2月3日
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