證券代碼：002612 證券簡稱：朗姿股份 公告編號：2020-002
本公司及董事會全體人員保證公告信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
朗姿股份有限公司（以下簡稱“公司”或“朗姿股份”）第四屆董事會第二次會議通知於2020年2月18日通過電話、郵件或其他口頭方式發出，經5位董事一致同意，於2020年2月18日以通訊會議方式召開。會議由董事長申東日先生主持，會議應到董事5人，實到5人。公司監事會及高級管理人員以通訊會議的方式列席本次會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《朗姿股份有限公司章程》、《董事會議事規則》的有關規定，合法有效。
二、董事會會議審議情況
1.逐項審議並通過了《關於調整公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金髮行方案的議案》
2019年7月29日，中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核准公司發行股份購買朗姿醫療管理有限公司41.19%股權，並非公開發行募集配套資金不超過5,000萬元。公司已於2019年8月5日完成標的資產的過戶手續，因購買標的資產而發行的股份已於2019年8月20日完成上市。
根據中國證監會《關於修改〈上市公司證券發行管理辦法〉的決定》【第163號令】、《關於修改〈上市公司非公開發行股票實施細則〉的決定》【第11號公告】，以及公司股東大會就本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易相關事項對董事會的授權，公司對本次募集配套資金髮行方案中的發行對象、發行價格、發行數量和鎖定期安排進行調整，具體調整如下：
1）整體方案
調整前：
本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的整體方案如下：
公司通過發行股份的方式購買申東日、江蘇中韓晨暉朗姿股權投資基金（有限合夥）（以下簡稱“中韓晨暉”）、深圳南山架橋卓越智能裝備投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“南山架橋”）、北京合源融微股權投資中心（有限合夥）（以下簡稱“合源融微”）、寧波十月吳巽股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“十月吳巽”）合計所持朗姿醫療管理有限公司（以下簡稱“朗姿醫療”）41.19%的股權（以下簡稱“本次收購”）。本次收購完成後，朗姿醫療將成為公司的全資子公司。
公司在本次收購同時，擬向不超過10名（含10名）符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金，募集資金不超過5,000.00萬元且擬發行的股份數量不超過本次交易前公司總股本的20%（以下簡稱“本次配套融資”，“本次收購”和“本次配套融資”以下合稱“本次交易”）。本次配套融資以本次收購為前提條件，但本次配套融資實施與否及是否足額募集均不影響本次收購的實施。
調整後：
公司在本次收購同時，擬向不超過35名（含35名）符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金，募集資金不超過5,000.00萬元且擬發行的股份數量不超過本次交易前公司總股本的30%（以下簡稱“本次配套融資”，“本次收購”和“本次配套融資”以下合稱“本次交易”）。本次配套融資以本次收購為前提條件，但本次配套融資實施與否及是否足額募集均不影響本次收購的實施。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。申東日、申今花迴避表決。
2）本次交易配套融資的發行方案
①發行對象和認購方式
調整前：
本次配套融資的發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（QFII）、其他境內法人投資者和自然人等不超過10名（含10名）特定對象。上述發行對象以現金認購本次募集配套資金髮行的股份。
調整後：
本次配套融資的發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（QFII）、其他境內法人投資者和自然人等不超過35名（含35名）特定對象。上述發行對象以現金認購本次募集配套資金髮行的股份。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。申東日、申今花迴避表決。
②定價基準日及發行價格
調整前：
本次募集配套資金的發行價格以該等股份的發行期首日為定價基準日，發行股份的價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票的交易均價的90%，最終發行價格將通過詢價的方式確定。在本次募集配套資金獲得中國證監會核准後，由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，根據詢價情況，與本次交易的獨立財務顧問協商確定。
調整後：
本次募集配套資金的發行價格以該等股份的發行期首日為定價基準日，發行股份的價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票的交易均價的80%，最終發行價格將通過詢價的方式確定。在本次募集配套資金獲得中國證監會核准後，由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，根據詢價情況，與本次交易的獨立財務顧問協商確定。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。申東日、申今花迴避表決。
③發行數量
調整前：
公司向不超過10名（含10名）符合條件的特定對象發行股份數量預計不超過本次交易前公司總股本的20%。最終以中國證監會核准發行的股票數量為準。
具體發行數量將在本次交易獲得中國證監會核准後，由公司董事會根據股東大會授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件規定，根據詢價結果與本次交易的獨立財務顧問協商確定。
調整後：
公司向不超過35名（含35名）符合條件的特定對象發行股份數量預計不超過本次交易前公司總股本的30%。最終以中國證監會核准發行的股票數量為準。
④鎖定期安排
調整前：
公司向不超過10名（含10名）符合條件的特定對象發行的股份自該等股份上市之日起12個月內不得轉讓。就該等股份因上市公司送股、轉增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以鎖定。上述鎖定期屆滿後，該等股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規以及深圳證券交易所的規定、規則辦理。
調整後：
公司向不超過35名（含35名）符合條件的特定對象發行的股份自該等股份上市之日起6個月內不得轉讓。就該等股份因上市公司送股、轉增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以鎖定。上述鎖定期屆滿後，該等股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規以及深圳證券交易所的規定、規則辦理。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。申東日、申今花迴避表決。
三、備查文件
1、朗姿股份第四屆董事會第二次會議決議；
2、獨立董事關於第四屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事會
2020年2月19日
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