中證網訊（記者 於濛濛）閩發鋁業（002578）2月18日晚公告稱，公司當日收到公司控股股東、實際控制人黃天火及一致行動人簽署的《股份轉讓協議》及《表決權放棄承諾函》。根據《股份轉讓協議》，黃天火及一致行動人分批將其所持上市公司2.96億股股份（占上市公司總股本的 29.99%）轉讓給上饒城投。本次交易完成後，上饒城投成為公司單一擁有表決權份額最大的股東，即上市公司的控股股東，上饒市國資委成為上市公司的實際控制人。
公告顯示，本次交易前，黃天火及其一致行動人黃長遠、黃印電、黃文樂、黃文喜和黃秀蘭合計持有公司股份5.32億股（佔公司股本總額的53.86%）,黃天火為公司控股股東、實際控制人。相關股權分兩次轉讓。黃天火及其一致行動人第一批轉讓閩發鋁業1.2億股股份（佔公司股本總額的 12.19%）給上饒城投，第二批轉讓閩發鋁業 1.76億股股份（佔公司股本總額的 17.80%）給上饒城投。
協議對交易價格進行了約定。各方協商確定第一批標的股份的轉讓價格為4.26元/股，第一批標的股份轉讓價款總額為5.13億元。第二批標的股份的轉讓價格參考第二批標的股份轉讓對應的《股份轉讓協議 之補充協議》簽署日前六十個交易日上市公司股票交易的均價，由交易雙方屆時協商確定，但第二批標的股份的轉讓價格不得低於《股份轉讓協議之補充協議》 簽署日的前一交易日上市公司股票收盤價的90%。
交易還涉及表決權安排。黃天火及其一致行動人承諾，自第一批標的股份轉讓交割完成且各方根據本協議約定完成改組上市公司董事會、監事會之日起十八個自然月期間，黃天火及其一致行動人放棄行使其所持全部上市公司股份對應的表決權。
上饒城投官網顯示，公司成立於2002年6月18日，是上饒市政府直屬的國有獨資企業；主要職能是項目投融資、工程建設和完成市委、市政府交辦的其他事項，經營範圍包括：國有城建資產經營、基礎設施項目建設、土地開發、房地產開發、房屋租賃、公路建設運營、公務用車服務及社會化運營、普通道路貨物運輸、物流服務、建材銷售、餐飲服務，對醫療產業、養老產業、能源產業、電力產業、公共交通產業、水務產業、環保產業等投資。公司註冊資本10億元，企業信用評級為“AA+”，截至2018年12月底公司資產總額704.65億元,資產負債率為56.54%。
股權轉讓涉及業績承諾。黃天火及一致行動人承諾上市公司經審計的2020年度、2021 年度及 2022 年度的母公司扣非淨利潤總額（以上市公司原有業務為基準，不含上饒城投取得控制權後上市公司新增對外投資項目的盈虧；同時，上饒城投取得控制權後上市公司新設的子公司如有上市公司的出資，應剔除該部分出資的資金成本）在2017年、2018年及2019 年母公司扣非淨利潤總額的基礎上增幅不低於5%。若未完成前述業績承諾，黃天火及一致行動人應在上市公司2022年度審計報告出具後十個工作日內以現金方式向上市公司進行補償，補償的金額為前述承諾的利潤總額減去實際實現的利潤總額。
公告顯示，業績承諾期間，雙方應保持上市公司現有業務的管理團隊穩定，對於上市公司現有業務，仍由現有業務的管理團隊管理；對於上饒城投取得上市公司控制權後主導開展的新增業務的管理團隊，由上市公司有權決策機構根據相關議事規則另行選聘。
閩發鋁業表示，本次轉讓有利於優化上市公司股東結構和治理結構，藉助國有資本的資源優勢和當地產業優勢，進一步擴大上市公司主營業務和拓展產業鏈，推進企業協同高效發展，對公司未來發展將會產生積極影響。
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