項羽中計，被韓信殺得大敗，多虧蒲將軍救援，才得以脫身。項羽懊惱道：“朕自起兵以來幾百陣，未見今日大敗如此，幸賴亞父遣你救援，不然就不可收拾了……”
項羽回到彭城，忙召范增、項伯商議。范增知道魏豹已逃回平陽，怕漢王記恨，想反漢歸楚，便奏道：“可派人說他歸降。如果魏豹反漢，韓信必去征討，陛下可乘虛襲滎陽。”
不久，魏豹果然叛漢降楚。劉邦叫酈食其去勸說無效，便命令韓信、灌嬰、曹參領十萬精兵征討魏豹。
韓信臨行時，料到楚軍來攻滎陽，便奏請劉邦：如果項羽來時，若任命王陵為大將，陳平為佐，可保無事。
韓信去後不到一個月，楚兵果然來進攻。劉邦忙召王陵計議。王陵說：“霸王勢大，難以力敵，以臣愚見，且不出戰，等楚軍懈怠，再行攻擊，可以取勝。”
劉邦大喜，即命王陵為大將，陳平為軍師，吩咐三軍，偃旗息鼓，四門緊閉，不設一軍。
王陵打探得楚兵遠來，都已安營休息，便精選銳卒五千，頭裹赤幘，各帶鮮明器械，又選五百炮手，準備劫營，差夏侯嬰在後接應。
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