公司及董事會全體成員承諾：本次非公開發行股票預案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，對本次非公開發行股票預案的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本次發行完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次發行引致的投資風險，由投資者自行負責。
公司本次非公開發行股票預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
投資者如有任何疑問，應諮詢各自的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認、批准或核准，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得公司股東大會和有關監管機構的批准或核准。
特別提示
本部分所述的詞語或簡稱與本預案“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。
一、本次非公開發行股票方案經本公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過後，根據有關法律法規的規定，尚需本公司股東大會審議通過、湖南省國資委、國防科工局和中國證監會等監管機構批准或核准後方可實施，並以前述監管機構最終核准的方案為準。
二、本次非公開發行股票募集資金總額不超過1,081,137,863元（含本數），扣除相關發行費用後擬全部用於補充流動資金。
三、本次非公開發行股票的發行對象為興湘集團，發行對象以現金方式認購本次非公開發行的股票。若國家法律、法規和規範性文件對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
四、本次非公開發行股票的定價基準日為公司第七屆董事會第二十二次會議決議公告日。發行價格為定價基準日前二十個交易日股票交易均價的80%，即5.17元/股。定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額÷定價基準日前二十個交易日股票交易總量。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的發行價格將作相應調整。
五、本次非公開發行股票的數量不超過209,117,575股（含本數），不超過本次發行前上市公司總股本的30%。若公司在董事會決議日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的發行數量將做相應調整。在上述範圍內，由公司董事會根據股東大會的授權於發行時根據實際情況與主承銷商協商確定最終發行數量。
六、發行對象認購的本次非公開發行的股份，自發行結束之日起18個月內不得轉讓。相關監管機關對於發行對象所認購股份限售期及到期轉讓股份另有要求的，從其規定。限售期結束後，發行對象所認購股份的轉讓將按《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規以及中國證監會和上交所的有關規定執行。
七、截至本預案公告日，公司控股股東為湘電集團，實際控制人為湖南省國資委。本次非公開發行完成後，湖南省國資委通過湘電集團、興湘集團實際控制本公司，仍為本公司的實際控制人。本次發行不會導致公司的控制權發生變化。
八、公司本次發行完成前的滾存未分配利潤將由本次發行完成後的新老股東共同享有。
九、關於公司最近三年利潤分配和現金分紅政策及執行的詳細情況，詳見本預案“第六節 公司利潤分配政策的制定及執行情況”。
十、本次非公開發行募集資金在扣除發行費用後擬全部用於補充流動資金，預計本次非公開發行實施後公司經營風險將得到有效降低，財務狀況將得到改善。但是，公司在發行當年扣除非經常性損益的每股收益存在下降的可能，即期回報存在攤薄的風險。敬請廣大投資者理性投資，並注意投資風險。
十一、本次非公開發行股票方案的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
十二、本次非公開發行股票方案最終能否獲得中國證監會的核準尚存在較大的不確定性，提醒投資者注意相關風險。
十三、如中國證監會等證券監管部門對非公開發行股票政策有最新的規定或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，公司股東大會授權董事會根據證券監管部門最新的政策規定或市場條件，對本次非公開發行股票方案作出相應調整。
釋 義
本預案中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：
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除特別說明外，所有數值保留兩位小數，均為四捨五入。若本預案中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由四捨五入造成的。
第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、發行人基本情況
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二、本次非公開發行的背景和目的
（一）本次非公開發行的背景
1、經濟發展增速換擋，“去槓桿”工作平穩推進
2018年，中國經濟總量首次突破90萬億，同比增長6.6%。2019年前三季度我國GDP達到69.78萬億元，累計同比增速6.2%，自2015年降低到7%以下後，延續增速換擋趨勢。從發展模式來看，中國經濟發展已進入“新常態”，增長率趨於平緩，預計2019年我國的經濟增長率將維持在6-7%之間，國內經濟增長由高速增長轉向高質量發展。
在這一背景下，國家積極推動供給側結構性改革，重點落實“三去一降一補”工作。針對“去槓桿”的工作，政府堅持金融與非金融企業齊頭並進，降低經濟實體的總負債率。在國內，股權融資規模小、渠道不成熟，非金融企業融資以間接融資為主，債務率較高。為此，政府部門出臺了一系列鼓勵政策，發展股權融資，積極穩妥降低企業槓桿率，助推供給側結構性改革，助推國有企業改革深化，助推經濟轉型升級和優化佈局，為經濟長期持續健康發展夯實基礎。
2、國內製造業回暖，產業升級勢在必行
總體來看，國內機械製造行業發展呈現回暖跡象。2018年全國規模以上工業增加值比上年實際增長6.2%，增速緩中趨穩。傳統產業轉型升級和新興產業的興起，為裝備製造業進入新一輪增長快車道提供了動力。同時，中美貿易摩擦歷時一年多後，在2019年下半年開始逐漸進入階段性和解狀態。從美國承諾停止進一步增加關稅到計劃分步取消已加關稅，中美雙方一系列的談判開始產生積極成果，這為製造行業的發展營造了良好的國際環境，出口需求有望恢復。
近年來，我國傳統制造業不斷向高端裝備製造的方向轉型，政府出臺了諸多政策鼓勵發展高端裝備製造業。《國務院關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》中，將高端裝備製造業作為七大戰略新興產業之一，助力高端裝備製造業快速發展，高端裝備領域國產化需求迫切。大力培育和發展高端裝備製造業，是提升我國產業核心競爭力的必然要求，是搶佔未來經濟和科技發展制高點的戰略選擇。《中國製造2025》將高端裝備作為重點推動領域，引導社會各類資源集聚，推動優勢和戰略產業快速發展。《“十三五”規劃綱要》指出，為實現製造強國戰略，未來五年中國將實施高端裝備創新發展工程。
3、電機行業不斷分化，產品應用領域不斷延伸
電機行業屬於勞動密集型和技術密集型產業，大中型電機市場集中度較高，中小型電機市場的集中度較低，競爭激烈。近年來，電機行業內部存在較大的分化，上市企業、大型國有企業因資金充足、產能規模較大、品牌知名度較高等原因，在整個行業的發展中佔據了先機，逐步擴大了市場佔有率。此外，產品要求更加專業化、特殊化和個性化。隨著電機行業的不斷髮展，電機產品的外延和內涵也不斷拓展，電機產品廣泛應用於冶金、電力、石化、煤炭、礦山、建材、造紙、市政、水利、造船、港口裝卸等各個領域。
公司作為我國電機行業的大型骨幹企業和國務院確立的國家重大裝備國產化研製基地、國家高技術產業基地和國家創新型企業，在行業內處於領先地位。但為了適應電機行業的發展，繼續做大做強公司業務，公司需建立層次高、互補性強、功能完備的創新研發體系，在現有產業基礎上，研製新的技術裝備，加速產品轉型升級，以滿足市場更加專業化、特殊化和個性化的產品要求。
（二）本次非公開發行的目的
1、為業務擴張提供流動資金支持，助力公司業務拓展，提升市場競爭力
當前，公司非受限貨幣資金規模較小，直接制約了公司業務的開發拓展。本次非公開發行可以補充公司的營運資金，為公司當前業務擴展和未來業務升級提供保障，增強公司各業務板塊的發展活力。
從公司戰略層面看，本次發行募集資金用於補充流動資金是公司應對行業競爭格局以及提升市場競爭力的重要舉措，有利於增強公司的核心競爭力，降低財務風險，為企業未來發展奠定良好的基礎。
2、優化公司股東結構，實現公司業務協同
本次非公開發行對象興湘集團為湖南省省屬唯一國有資本運營平臺。興湘集團主要業務範圍覆蓋股權運營、基金投資、資產管理、金融服務和戰略性新興產業培育五大板塊，致力於服務湖南國企改革發展、轉型升級和湖南省屬國有資本佈局結構調整。通過國有產權劃轉和託管等方式，興湘集團重組整合了多家企業，接收了湖南省國資委劃轉的22戶省屬監管企業部分國有股權，有效壯大了企業運營能力。截至2020年1月末，興湘集團基金管理總規模超過220億元，且與十餘家金融機構建立了合作關係，累計獲批融資額度共計逾40億元。截至2019年9月末，興湘集團總資產約為456億元，淨資產約為396億元。
若本次非公開發行成功實施，興湘集團將成為公司的主要股東之一，公司股東結構得以優化，有利於公司治理體系的完善。此外，興湘集團專門對湖南省國資委劃轉的省屬監管企業和上市公司股權進行專業運營，對外投資覆蓋行業廣闊，平臺下屬子公司業務種類多樣。因此，本次非公開發行有望發揮國資平臺整合資源的優勢，實現公司與興湘集團下屬業務板塊的業務協同和戰略共贏，從而全面發揮國有資本優勢，調整和優化國有資本佈局結構，增強國有經濟的活力和運營效率，最終實現國有資產保值增值、提質增效的目標。
3、改善公司資產負債狀況
2016年末、2017年末、2018年末、2019年9月30日，公司的資產負債率分別為66.97%、67.83%、75.21%和77.48%，最近一期數據已高於同行業平均水平。從負債結構來看，截至2018年末，公司長期借款數額同比上升33.9%，一年內到期的非流動負債同比上升248.67%，主要系一年內到期的長期借款增加所致。因此，公司面臨較大的償債壓力。
若本次非公開發行項目順利實施，公司淨資產規模提高，將一定程度上降低資產負債水平，同時改善流動比率和速動比率等償債指標，有利於公司優化資本結構，提高風險抵禦能力。
三、本次發行對象及其與公司的關係
本次非公開發行股票的發行對象為興湘集團，興湘集團的控股股東及實際控制人為湖南省國資委，出資比例佔其註冊資本的100%。截至本預案公告日，興湘集團直接以及通過全資子公司湖南省國企併購重組基金管理有限公司擔任執行事務合夥人的湖南興湘併購重組股權投資基金企業（有限合夥）分別持有湘電集團發行的1.16億元和8.24億元可交換公司債券，合計持有湘電集團以所持公司部分股票為質押標的發行的9.40億元可交換公司債券。
發行對象的具體情況參見“第二節 發行對象基本情況”。
四、本次非公開發行股票方案概要
（一）本次非公開發行股票的種類和麵值
本次非公開發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（二）發行方式和發行時間
本次發行將採用向特定對象非公開發行方式，在中國證監會關於本次發行核准文件的有效期內擇機發行。
（三）發行對象及認購方式
本次發行的發行對象為興湘集團，發行對象將以現金方式認購本次非公開發行的股票。
（四）定價基準日、發行價格及定價原則
本次非公開發行股票的定價基準日為公司第七屆董事會第二十二次會議決議公告日。發行價格為定價基準日前二十個交易日股票交易均價的80%，即5.17元/股。定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額÷定價基準日前二十個交易日股票交易總量。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的發行價格將作相應調整。
（五）發行數量
本次非公開發行股票的數量不超過209,117,575股（含本數），不超過本次發行前上市公司總股本的30%。若公司在董事會決議日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的發行數量將做相應調整。在上述範圍內，由公司董事會根據股東大會的授權於發行時根據實際情況與主承銷商協商確定最終發行數量。
（六）限售期
發行對象認購的本次非公開發行的股份，自發行結束之日起18個月內不得轉讓。相關監管機關對於發行對象所認購股份限售期及到期轉讓股份另有要求的，從其規定。限售期結束後，發行對象所認購股份的轉讓將按《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規以及中國證監會和上交所的有關規定執行。
（七）募集資金數量及用途
本次非公開發行股票募集資金總額不超過1,081,137,863元（含本數），扣除相關發行費用後擬全部用於補充流動資金。
（八）滾存利潤分配安排
公司本次發行完成前的滾存未分配利潤將由本次發行完成後的新老股東共同享有。
（九）上市地點
本次非公開發行的股票將在上交所上市交易。
（十）決議有效期限
本次非公開發行股票方案的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
五、本次發行是否構成關聯交易
本次非公開發行的認購對象為興湘集團，本次非公開發行完成後，興湘集團將持有公司5%以上股份，根據《上市規則》的有關規定，興湘集團構成公司關聯方，故本次發行構成關聯交易。
六、本次發行是否導致公司控制權發生變化
本次非公開發行前，湖南省國資委通過湘電集團持有公司33.54%的股份，為公司實際控制人。本次非公開發行股票數量不超過209,117,575股，由興湘集團以現金進行認購。按本次非公開發行股票數量的上限測算，本次非公開發行完成後，興湘集團持股比例為18.11%，湘電集團持股比例為27.46%，湖南省國資委通過湘電集團、興湘集團合計持有公司45.57%的股份，仍為公司實際控制人。因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。
七、本次發行方案已取得有關主管部門批准情況以及尚需呈報批准程序
1、本次非公開發行有關事宜已經公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過。
2、本次非公開發行有關事宜尚需經國防科工局批准。
3、本次非公開發行有關事宜尚需經湖南省國資委批准。
4、本次非公開發行有關事宜尚需經公司股東大會審議通過。
5、本次非公開發行有關事宜尚需經中國證監會核准。
在獲得中國證監會核准後，公司將向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司和上交所申請辦理本次股票發行和上市事宜，完成本次非公開發行股票全部報批程序。
第二節 發行對象基本情況
一、發行對象基本情況
（一）基本情況
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（二）股權控制關係
截至本預案公告日，湖南省國資委系興湘集團實際控制人，其股權及控制關係如下圖所示：
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湘電集團和興湘集團均為湖南省國資委履行出資人職責的國有獨資公司，其中湘電集團主要為實體經營企業，從事電機、電控、軍工等設備生產製造；興湘集團為湖南省省屬唯一國有資本運營平臺，主要業務範圍覆蓋股權運營、基金投資、資產管理、金融服務和戰略性新興產業培育五大板塊，致力於服務湖南國企改革發展、轉型升級和省屬國有資本佈局結構調整。
按照《公司法》及相關規定，湘電集團與興湘集團不因同受湖南省國資委監管而存在關聯關係。湘電集團與興湘集團之間無股權控制關係，彼此之間不存在董事、監事、高級管理人員交叉任職情形，未就湘電股份的股權做過一致行動要求或類似安排，不存在一致行動關係。
（三）主營業務發展情況
興湘集團系湖南省屬唯一國有資本運營平臺，主營業務涵蓋股權運營、基金投資、資產管理、金融服務、戰略性新興產業培育五大業務板塊。
（四）最近一年簡要財務報表
興湘集團最近一年的主要財務數據如下：
單位：萬元
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注：上述財務報表已經審計。
二、發行對象及其董事、監事、高級管理人員最近五年受處罰及訴訟情況
興湘集團及其董事、高級管理人員（或主要負責人）在最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
三、同業競爭和關聯交易情況
（一）同業競爭情況
本次非公開發行前後，興湘集團未經營與上市公司主營業務相同或類似的業務，因此公司不會因本次非公開發行產生同業競爭的問題。
（二）關聯交易情況
本次非公開發行完成後，興湘集團將持有上市公司5%以上的股份，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，興湘集團構成上市公司的關聯方，故本次向興湘集團非公開發行本身構成關聯交易；本次非公開發行完成後，興湘集團成為上市公司的關聯方，未來上市公司因正常的經營需要與興湘集團發生關聯交易，上市公司將按照相關制度的規定履行相應的審批程序，按照公平、公開、公正的原則確定關聯交易價格，保證關聯交易的公允性，以保障上市公司及非關聯股東的利益。
四、本次發行預案披露前24個月內發行對象與公司之間的重大交易情況
截至本預案公告日前24個月內，上市公司與興湘集團不存在重大交易情況。
第三節 董事會關於本次募集資金運用的可行性分析
一、本次募集資金使用計劃
本次非公開發行募集資金總額不超過1,081,137,863元（含本數），扣除發行費用後擬全部用於補充流動資金。
二、本次募集資金使用的必要性分析
（一）符合公司戰略發展需要
公司所屬行業涉及國家大力支持的戰略性新興產業和高端裝備製造業，公司軍工、大中型電機等業務均處在所屬行業第一梯隊，在市場上具有較強競爭優勢，屬於技術密集型和資金密集型產業。目前公司形成了以“電機+電控”為技術核心，以覆蓋軍工、電力、軌道交通、新能源汽車、智能成套系統等方面的高端業務發展格局。公司在鞏固原有優勢的同時，正在組建高端技術研發平臺，旨在強化技術創新，加快向民用衛星發射動力系統、船舶綜合電力系統、大功率永磁電機、超高功率密度電機、大功率智能海上風機、軌道交通牽引系統、新能源汽車電傳動系統、特殊車輛電傳動系統等高端產品市場進軍以及促進產品轉型升級，亟需大量資金投入以保證公司未來發展。
本次發行將增強公司資本實力，進一步增強公司綜合競爭力，符合公司戰略發展需要。2015年5月8日，國務院發佈的《中國製造2025》中提出十大新興產業，其中包括海洋工程及高技術船舶產業、軌道交通裝備產業、電力裝備產業等公司當前的主營業務和產品，公司主營業務符合上述國家產業發展方向，同時符合《中國製造2025》“推動傳統產業向中高端邁進，逐步化解過剩產能”的內在要求。
（二）拓展公司融資渠道，改善資產負債結構，提高公司抗風險能力
湘電股份作為電機行業領軍企業，僅通過傳統的銀行通道進行融資，已不能滿足未來公司業務發展的需要。本次發行是公司利用資本市場進行股權融資的重要手段，有利於公司拓寬融資渠道、豐富融資方式、調整資產結構，進一步增強公司綜合競爭力。
截至2019年9月30日，公司流動比率、速動比率分別為0.90、0.74，遠低於同行業上市公司平均數，資產負債率則遠高於同行業上市公司平均水平。具體如下：
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注1：表中數據截至2019年9月30日；
注2：行業平均值取自Wind行業“重型電氣設備”全部24家A股上市公司數據。
截至2019年9月30日，公司負債結構中，短期借款49.65億元，一年內到期的非流動負債7.88億元。上述12個月內應償付的有息債務給公司帶來較大資金籌措壓力和短期償債壓力。
本次非公開發行完成後，將有效降低公司資產負債率，償債能力得到顯著提高，減少財務風險和經營壓力，公司資本實力和抗風險能力將進一步增強，從而進一步提升公司的盈利水平，增強公司長期可持續發展能力。
（三）公司現有貨幣資金中受限金額較大，本次融資將保障公司日常運營所需資金充足
截至2019年9月30日，公司貨幣資金總額19.72億元，其中銀行存款約5.57元，佔貨幣資金總額的28.22%；其他貨幣資金約14.15億元，佔貨幣資金總額的71.78%。而其他貨幣資金為履約保函、票據保證金以及部分法院凍結資金等，屬於受限的貨幣資金。
考慮公司現金週轉效率、日常經營付現成本、費用支出等因素，公司在日常經營中需要保有一定量的貨幣資金。公司所處行業為屬於技術密集型和資金密集型產業，公司日常運營需投入大量流動資金組織原材料的採購、產品生產、支付人員工資等。本次融資將保障公司日常運營所需資金充足，為公司持續穩定發展奠定良好基礎。
（四）增強公司持續運營發展能力，維護全體股東利益
近三年一期，公司營運資金主要通過向銀行借款的方式解決，資金成本較高，且借款額度受銀行相關政策影響較大，如果沒有大量穩定持續的流動資金進行補充，將影響公司後續戰略佈局。
受公司業務類型、結算方式等因素的影響，公司應收票據及應收賬款和存貨的規模較大，近三年一期末合計分別為1,090,753.07萬元、1,177,229.26萬元、998,528.18萬元和794,122.98萬元，佔各期末流動資產總額的72.72%、73.79%、71.22%和70.57%，較大數額的應收票據及應收賬款和存貨對公司日常的運營資金需求形成了一定壓力。
此外，由於過去數年行業寒冬帶來的沉重包袱，湘電股份雖然生產製造水平一直處於行業前列，但經營狀況仍隨整體電機行業環境下行。在當前行業環境轉好的情況下，本次發行將使公司增加續航能力並且盤活企業運營，有利於公司扭虧為盈，有利於保障上市公司全體股東的利益。
綜上所述，通過本次發行募集資金補充流動資金，可在一定程度上解決公司因業務規模擴張而產生的營運資金需求，緩解快速發展的資金壓力，提高公司抗風險能力，增強公司綜合競爭力。
三、本次募集資金使用的可行性分析
（一）本次非公開發行募集資金使用符合法律法規的規定
公司本次非公開發行募集資金使用符合相關政策和法律法規，具有可行性。本次非公開發行募集資金到位並補充流動資金後，有利於緩解現金流壓力，降低財務風險，提升盈利水平，提高持續發展能力。
（二）本次非公開發行募集資金使用具有治理規範、內控完善的實施主體
公司已按照上市公司的治理標準建立了以法人治理結構為核心的現代企業制度，並通過不斷改進和完善，形成了較為規範的公司治理體系和完善的內部控制環境。
在募集資金管理方面，公司按照監管要求建立了《募集資金管理制度》，對募集資金的存儲、使用、投向變更、檢查與監督等進行了明確規定。本次非公開發行募集資金到位後，公司董事會將持續監督公司對募集資金的存儲及使用，以保證募集資金合理規範使用，防範募集資金使用風險。
四、本次非公開發行對公司經營管理和財務狀況的影響
（一）對公司經營管理的影響
本次非公開發行募集資金扣除發行費用後擬全部用於補充流動資金。通過本次非公開發行，公司的資本實力與資產規模將得到提升，抗風險能力得到增強，有助於提高公司綜合競爭力和市場地位，促進公司的長期可持續發展。
（二）本次非公開發行對公司財務狀況的影響
本次非公開發行募集資金到位並投入使用後，公司的總資產和淨資產規模均有所增長，營運資金得到進一步充實。同時，本次非公開發行能增強公司抗風險能力，提升公司運營規模和經濟效益，從而為公司和股東帶來更好的投資回報。
五、本次非公開發行的可行性結論
綜上，經過審慎分析論證，公司董事會認為本次非公開發行股票募集資金使用計劃符合相關政策和法律法規，以及未來公司整體戰略發展規劃，具備必要性和可行性。本次募集資金的到位和投入使用，有利於提升公司盈利能力及整體競爭力，增強公司可持續發展能力和抗風險能力，從而為公司後續發展提供重要支撐和保障。因此，本次非公開發行募集資金運用合理，符合本公司及全體股東的利益。
第四節 附條件生效的股份認購協議摘要
2020年2月18日，公司與興湘集團簽訂了《附條件生效的股份認購協議》，主要內容如下：
一、協議主體
發行人（甲方）：湘潭電機股份有限公司
認購人（乙方）：湖南興湘投資控股集團有限公司
二、標的股票的認購價格、認購數量、認購方式和支付方式
（一）認購價格和認購數量
本次非公開發行的定價基準日為發行人第七屆董事會第二十二次會議決議公告日。發行價格為定價基準日前二十個交易日股票交易均價的80%，即5.17元/股。定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額÷定價基準日前二十個交易日股票交易總量。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的發行價格將作相應調整。
若中國證監會、上交所等監管機構後續對非公開發行股票的定價基準日、定價方式和發行價格等規定進行修訂，則按照修訂後的規定確定本次非公開發行股票的定價基準日、定價方式和發行價格。
認購人擬認購的本次非公開發行的股票數量不超過209,117,575股（含本數），不超過本次發行前上市公司總股本的30%。若發行人在董事會決議日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的發行數量將做相應調整。在上述範圍內，由董事會根據股東大會的授權於發行時根據實際情況與主承銷商協商確定最終發行數量。
（二）認購方式和支付方式
認購方式：現金認購。
支付方式：在發行人本次非公開發行股票獲得中國證監會核准且收到認購款繳納通知後5個工作日內，按照認購款繳納通知的要求以現金方式將認購款劃入發行人本次非公開發行的募集資金專項存儲賬戶。
三、限售期
認購人認購的股票自發行人本次非公開發行股票結束之日起18個月內不得轉讓，之後按照中國證監會和上交所的規定執行，認購人將於本次非公開發行股票結束後辦理相關股份限售事宜。
認購人取得發行人本次非公開發行的股票因公司分配股票股利、資本公積金轉增股本等形式所取得的股票亦應遵守上述股份限售安排。若中國證監會、上交所等監管機構後續對非公開發行股票的限售期的規定進行修訂，則按照修訂後的規定確定本次非公開發行股票的限售期限。
四、協議生效條件
除非雙方另行同意明示放棄併為所適用的法律法規以及其他規範性文件所允許，本協議的生效以下列全部條件的滿足為先決條件：
（1）認購人內部批准——認購人認購發行人非公開發行有關事宜獲得了認購人董事會或有權機關的有效批准；
（2）發行人內部批准——本次非公開發行有關事宜獲得了發行人董事會、股東大會的有效批准；
（3）湖南省國資委批准——本次非公開發行獲得了湖南省國資委的批准；
（4）國防科工局批准——本次非公開發行獲得了國防科工局的批准；
（5）中國證監會核准——本次非公開發行獲得中國證監會的核準。
上述最後一個條件的滿足日為協議生效日。
五、違約責任
本協議任何一方未履行或未適當履行其在本協議項下承擔的任何義務，或違反其在協議項下作出的任何陳述和/或保證，均視為違約。該方（以下簡稱“違約方”）應在未違約的本協議另一方（以下簡稱“守約方”）向其送達要求糾正的通知之日起30日內（以下簡稱“糾正日期”）糾正其違約行為；如糾正期限屆滿後，違約方未能糾正其違約行為，則守約方有權要求違約方承擔責任，並賠償由此給守約方造成的損失。
任何一方由於不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應儘快將事件的情況以書面形式通知對方，並在事件發生後十五日內，向對方提交不能履行或部分不能履行本協議義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續三十日以上，一方有權以書面通知的形式終止本協議。
第五節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行後公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務收入結構的變化情況
（一）本次發行對公司業務及資產的影響
本次非公開發行募集資金在扣除相關發行費用後，將全部用於補充流動資金。本次發行完成後，公司的主營業務保持不變，不涉及對公司現有資產的整合，因此本次發行不會對公司的業務及資產產生重大影響。
（二）本次發行對《公司章程》的影響
本次發行完成後，公司將對《公司章程》中關於公司註冊資本、股本等與本次非公開發行相關的事項進行調整，並辦理工商變更登記。除此之外，公司尚無就此次發行對《公司章程》其他條款修訂的計劃。
（三）本次發行對股權結構的影響
本次非公開發行前，湖南省國資委通過湘電集團持有公司33.54%的股份，為公司實際控制人。本次非公開發行股票數量不超過209,117,575股，由興湘集團以現金進行認購。按本次非公開發行股票數量的上限測算，本次非公開發行完成後，興湘集團持股比例為18.11%，湘電集團持股比例為27.46%，湖南省國資委通過湘電集團、興湘集團合計持有公司45.57%的股份，仍為公司實際控制人。
（四）對法人治理結構的影響
本次發行完成後，公司仍然具有較為完善的法人治理結構，公司仍將保持其人員、資產、財務以及在採購、生產、銷售、知識產權等無形資產各個方面的完整性和獨立性，保持與公司控股股東、本次發行對象及其關聯企業之間在人員、資產、財務方面的分開。本次發行對本公司的董事、監事以及高級管理人員均不存在實質性影響。若公司擬調整高管人員結構，將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。
二、公司財務狀況、盈利能力及現金流的變動情況
（一）對公司財務狀況的影響
本次發行完成後，公司的資產總額與淨資產總額將同時增加，公司的資金實力將較大幅度提升，公司的資產負債率將有所降低，有利於增強公司抵禦財務風險的能力。
（二）對公司盈利能力的影響
本次發行完成後，將有效緩解公司營運資金壓力，有利於滿足公司業務拓展、執行過程中對流動資金的需求，逐步拓展主營業務的發展空間，保障長期發展的資金需求，並改善提升公司盈利能力。
（三）對公司現金流的影響
本次非公開發行完成後，公司籌資活動產生的現金流入量將顯著增加，未來隨著公司資本結構優化和資金實力增強，公司經營活動產生的現金流入將逐步得到提升。
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變化情況
本次發行完成後，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係均不存在重大變化，也不涉及新的關聯交易和同業競爭情形。
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用，或為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
截至本預案公告日，公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯方佔用的情況，亦不存在為控股股東及其關聯方違規提供擔保的情形。
公司也不會因本次發行而產生資金、資產被控股股東及其關聯方佔用以及為其違規提供擔保的情形。
五、本次發行對公司負債結構的影響
本次發行完成後，公司的總資產和淨資產將有所增加，資產負債率將有所下降，公司的償債能力和抗風險能力將得到有效提升。公司不存在通過本次發行而大量增加負債（包括或有負債）、不存在負債比例過低以及財務成本不合理的情況。
六、本次股票發行相關的風險說明
投資者在評價公司本次非公開發行時，除預案提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素：
（一）市場風險
1、市場結構調整風險
根據國家產業政策調整，公司電機下游國內火電市場增速將放緩，根據國家統計數據顯示，2017年全國火電裝機容量110,604萬千瓦，增長4.3%；2018年火電裝機容量114,367萬千瓦（含煤電10.1億千瓦、氣電8,330萬千瓦），增長3.0%；根據中國電器工業協會第五屆五次理事會工作報告顯示，2019年上半年發電設備市場出現斷崖式下滑，部分企業煤電機組產能利用率僅為50%左右，給公司主要服務於該領域的電機市場帶來壓力。雖然公司在水利、石化防爆、進口替代、“一帶一路”等新興業務和市場規模逐步增長，但產品結構和市場結構調整還需一定調整期，帶來不確定性風險。
2、產品需求波動風險
公司生產的大中型交直流電機、電力設備等產品可廣泛應用於電力、石油、化工、冶金、礦山、城建、核電和國防軍工等領域，公司產品的銷量與上述行業的發展密切相關。若上述行業發展速度趨緩，將直接影響對大中型交直流電機產品的市場需求。此外，隨著國內廠家生產技術水平上升，國外廠家在高端產品市場的壟斷逐步被打破，因此為爭奪市場份額，國外廠家也可能採取降價方式以滿足客戶需求。因此，公司大中型交直流電機、電力設備產品面臨市場需求增長可能放緩以及產品價格下降的風險。
3、原材料價格波動風險
公司產品需要的主要原材料包括鋼材、銅材、硅鋼片等，公司主要原材料均在國內市場採購，市場供應充足。由於鋼材、銅材、硅鋼片等主要原材料佔公司主營業務成本的比重較大。儘管公司與客戶簽訂協議時根據原材料價格進行確定商品價格，並約定至交貨期間如原材料價格發生較大波動，相應協商調整價格，並採取多種有效措施對供應商進行評審，降低原材料採購成本，控制原材料價格波動風險。但原材料價格的變動對公司業績仍具有一定的影響，因此公司面臨一定的原材料價格變動風險。
（二）行業政策風險
2018年國家工信部發布《2018年工業節能監察重點工作計劃》的通知，對電機、風機、空壓機等主要高耗能產品實施專項監察，會同有關部門依法督促企業停止生產和使用達不到強制性能效標準電機產品，對於不合格企業一律採取關停處理。如果國家產業政策發生重大變化，公司業務可能會受到不利的影響。
（三）技術研發風險
公司在電機電控、電力設備等產品上的技術和研發能力處於國內領先水平，如果公司能繼續開發出符合市場需求、技術領先的新產品，則可以為公司帶來較高收益。但隨著用戶對公司相關產品性能要求的不斷提高，若公司新開發技術失敗或者新技術不能有效轉化為符合市場需求的產品，或者競爭者推出更具競爭力的技術、產品，都會給公司帶來市場競爭力下降和企業發展速度減慢的風險。
（四）攤薄公司即期回報的風險
本次非公開發行募集資金在扣除發行費用後將全部用於補充流動資金，預計本次非公開發行實施後公司經營風險將得到有效降低，財務狀況將得到改善。但是，公司在發行當年扣除非經常性損益的每股收益存在下降的可能，即期回報存在攤薄的風險。
（五）股票暫停上市風險
根據《湘電股份2019年年度業績預虧公告》，預計2019年年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤將出現虧損，實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為-14.56億元左右，歸屬於上市公司股東扣除非經常性損益後的淨利潤-13.43億元左右。因公司2018年度經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤為負值，若公司2019年度經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤仍為負值，將觸及《上海證券交易所股票上市規則》第13.2.1條第一項“最近兩個會計年度經審計的淨利潤連續為負值或者被追溯重述後連續為負值”規定的情形，公司股票將在2019年年度報告披露後被實施退市風險警示。若公司股票被實施退市風險警示後，公司2020年度經審計的淨利潤仍為負數，本公司股票將面臨暫停上市的風險。
（六）控股股東股權質押和凍結風險
截至本預案公告日，控股股東湘電集團持有本公司股份總數為317,203,123股，佔公司總股本的33.54%，累計質押公司股份數量為313,390,859股，佔其持有公司股份數量的98.80%，佔公司總股本的33.13%。若將來因市場劇烈波動、上市公司股價大幅下滑或發生其他不可控因素將導致上述已質押股票被強制平倉或質押狀態無法解除，則可能影響到公司股權的穩定，將對公司的正常生產經營造成不利影響。
（七）其他風險
1、審批風險
本次非公開發行股票相關事宜尚需獲得湖南省國資委批准、國防科工局批准、公司股東大會審議批准，並報中國證監會核准。能否取得相關的批准或核准，以及最終取得批准和核準的時間存在不確定性。
2、股票市場波動風險
股票投資本身具有一定的風險。股票價格不僅受公司的財務狀況、經營業績和發展前景的影響，而且受到國家經濟政策、經濟週期、通貨膨脹、股票市場供求狀況、重大自然災害發生等多種因素的影響。因此本次發行完成後，公司二級市場股價存在不確定性，若股價表現低於預期，則存在導致投資者遭受投資損失的風險。
第六節 公司利潤分配政策的制定及執行情況
一、公司的利潤分配政策
根據中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》的有關規定和要求，公司對《公司章程》中有關利潤分配政策具體內容如下：
“第一百六十四條 利潤分配方案及其決策程序和機制如下：
（一）利潤分配方案
1、公司利潤分配政策為：公司遵循重視投資者的合理投資回報和有利於公司長遠發展的原則，採用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。
2、公司擬實施現金分紅時應同時滿足以下條件：
（1）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營。
（2）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
（3）公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。
重大投資計劃或重大現金支出是指： 公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計總資產的30%，且超過5,000 萬元人民幣。
3、分紅比例的規定：
（1）公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性，每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的10%，且任何三個連續年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%；
（2）當年未分配的可分配利潤可留待以後年度進行分配；
（3）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。
4、在滿足上述現金分紅條件情況下，公司將積極採取現金方式分配股利，原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
5、公司可以根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例和公司股本規模合理的前提下，為保持股本擴張與業績增長相適應，公司可以採用股票股利方式進行利潤分配。
（二）公司每年利潤分配預案由公司管理層、董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出、擬定，經董事會審議通過後提交股東大會批准。獨立董事應對利潤分配預案獨立發表意見並公開披露。
（三）註冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據就低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。
（四）董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。
（五）股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。
（六）董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，並形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。
（七）公司年度盈利但管理層、董事會未提出、擬定現金分紅預案的，管理層需對此向董事會提交詳細的情況說明，包括未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，並由獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見並公開披露；董事會審議通過後提交股東大會通過現場及網絡投票的方式審議批准，並由董事會向股東大會做出情況說明。
（八）公司應嚴格按照有關規定在年報、半年報中披露利潤分配預案和現金分紅政策執行情況。若公司年度盈利但未提出現金分紅預案，應在年報中詳細說明未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。
（九）監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督，並應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案，就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。
（十）公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要確需調整或者變更利潤分配政策和股東分紅回報規劃的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過，調整後的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規範性文件、章程的有關規定。”
二、公司最近三年現金分紅及未分配利潤使用情況
（一）最近三年利潤分配情況
1、2016年度利潤分配情況
公司於2017年4月20日召開2016年年度股東大會，審議通過了《關於公司2016年度利潤分配的議案》，以公司總股本945,834,325股為基數，每10股派發現金紅利0.5元（含稅），共計派發現金紅利47,291,716.25元，已實施完畢。
2、2017年度利潤分配情況
公司於2018年4月23日召開2017年年度股東大會，審議通過了《關於公司2017年度利潤分配的議案》，以公司總股本945,834,325股為基數，向全體股東按每10股派發現金紅利0.3元（含稅），共計分配股利28,375,029.75元，已實施完畢。
3、2018年度利潤分配情況
公司於2019年5月17日召開2018年年度股東大會，審議通過了《關於公司 2018 年度利潤分配的議案》，鑑於公司2018年度歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤為負，同時根據公司經營發展的實際情況，公司2018年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。
（二）最近三年現金分紅情況
單位：萬元
■
注：根據中國證監會發布的再融資業務若干問題解答（二）中“年報因同一控制下企業合併、執行新會計準則、會計政策變更等原因進行過追溯調整的，以追溯調整前淨利潤為現金分紅比例的計算基礎。”的有關規定，上表中“2016年歸屬於上市公司股東的淨利潤”使用的是追溯調整前的歸屬於上市公司股東的淨利潤。
（三）最近三年未分配利潤使用情況
2016年度，公司實現歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤13,877.86萬元，扣除當年現金分紅4,729.17萬元，當年剩餘未分配利潤為9,148.69萬元。2016年度剩餘未分配利潤主要用於日常生產經營，以支持公司的長期可持續發展。
2017年度，公司實現歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤9,119.73萬元，扣除當年現金分紅2,837.50萬元，當年剩餘未分配利潤為6,282.23萬元。2017年度剩餘未分配利潤主要用於日常生產經營，以支持公司的長期可持續發展。
2018年度，公司實現歸屬於上市公司普通股股東的淨利潤-191,179.63萬元，未進行利潤分配。
三、公司未來三年股東回報規劃
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）以及《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》等相關文件及《公司章程》的相關規定，為維護和保護投資者合法權益，健全湘電股份科學、持續、穩定的分紅政策，結合公司實際情況，制定了《未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃》，主要內容如下：
“一、本規劃的制訂原則
本規劃的制訂符合《公司章程》有關利潤分配的相關條款規定。公司實行持續、穩定的利潤分配政策，重視投資者的合理投資回報，以可持續發展和維護股東權益為宗旨，綜合考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸及外部融資環境等因素，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，以保證利潤分配政策的連續性和穩定性。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等相關法律法規和《公司章程》的規定，在保證公司正常經營發展的前提下，充分考慮公司股東（尤其是中小股東）、獨立董事和監事的意見，採取現金、股票、現金與股票相結合或法律、法規允許的其他方式分配股利，在符合《公司章程》有關實施現金分紅的具體條件的情況下，公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。
二、制定及履行本規劃的決策程序
本規劃經由公司董事會和公司管理層充分討論擬定，形成專項決議後提交股東大會審議。獨立董事應對董事會擬定的本規劃草案的合規性發表獨立意見，並隨相關董事會決議一併公開披露。
公司可通過電話、媒體或當面溝通的方式廣泛聽取股東（特別是中小股東）對本規劃草案的意見和建議，綜合考量公司股東、獨立董事、監事會的意見，合理制定規劃並提交公司股東大會審議通過。
公司董事會在每個會計年度結束後，依照《公司章程》和本規劃要求，提出、擬定利潤分配預案，經董事會審議通過後提交股東大會批准後實施。公司應接受股東、獨立董事、監事會對分配預案制定及實施的監督。
公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要確需調整或者變更利潤分配政策和本規劃的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過，調整後的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規範性文件、章程的有關規定。
三、公司未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃
（一）利潤分配的形式
公司採用現金、股票、現金與股票相結合的方式分配股利。公司在選擇利潤分配方式時，相對於股票股利等分配方式優先採用現金分紅的利潤分配方式。根據公司現金流狀況、業務成長性、每股淨資產規模等真實合理因素，公司可以同時採用發放股票股利方式進行利潤分配。
（二）現金分紅的條件
董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情況，按照《公司章程》規定的程序，公司進行現金分紅應同時滿足以下條件：
1、公司該年度實現的可分配利潤為正值、且現金流充裕，實現現金分紅不會影響公司後續持續經營；
2、審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
3、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。
重大投資計劃或重大現金支出，是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備的累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%且超過人民幣5,000 萬元。
（三）分紅比例的規定
1、公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性，每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的10%，且任何三個連續年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%；
2、當年未分配的可分配利潤可留待以後年度進行分配；
3、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。
4、在滿足上述現金分紅條件情況下，公司將積極採取現金方式分配股利，原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排時，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%;
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排時，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%;
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（四）股票股利分配
公司可以根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例和公司股本規模合理的前提下，為保持股本擴張與業績增長相適應，公司可以採用股票股利方式進行利潤分配。
（五）利潤分配方案的實施
公司股東大會對利潤分配方案做出決議後，公司董事會須在股東大會召開後二個月內完成股利（或股票）的派發事項。
四、股東回報規劃的方案制定和決策機制
1、公司每年利潤分配預案由公司管理層、董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出、擬定，經董事會審議通過後提交股東大會批准。獨立董事應對利潤分配預案獨立發表意見並公開披露。
2、董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。
3、股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。
4、董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，並形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。
5、公司年度盈利但管理層、董事會未提出、擬定現金分紅預案的，管理層需對此向董事會提交詳細的情況說明，包括未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，並由獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見並公開披露；董事會審議通過後提交股東大會通過現場及網絡投票的方式審議批准，並由董事會向股東大會做出情況說明。
6、公司應嚴格按照有關規定在年報、半年報中披露利潤分配預案和現金分紅政策執行情況。若公司年度盈利但未提出現金分紅預案，應在年報中詳細說明未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。
7、監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督，並應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案，就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。
五、股東回報規劃的調整機制
公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要確需調整或者變更利潤分配政策和股東分紅回報規劃的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3?以上通過，調整後的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規範性文件、章程的有關規定。
六、與中小股東的溝通措施
公司董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細說明規劃安排的理由等情況。公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，充分聽取中小股東的意見和訴求，除安排在股東大會上聽取股東的意見外，還通過熱線電話、投資者關係互動平臺等方式主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，及時答覆中小股東關心的問題。
七、公司利潤分配的信息披露
公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，說明是否符合《公司章程》的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責併發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。
八、徵求股東利潤分配意見
公司證券部負責投資者關係管理工作，回答投資者的日常諮詢，充分徵求股東特別是中小股東對公司股東分紅回報規劃及利潤分配的意見及訴求，及時答覆股東關心的問題。
九、附則
1、本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定執行。
2、本規劃自公司股東大會審議通過之日起生效。
3、本規劃由公司董事會負責解釋。”
第七節 關於非公開發行攤薄即期回報相關事項的說明
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）以及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的要求，為保障中小投資者的利益，公司就本次非公開發行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並制定了填補被攤薄即期回報的具體措施，具體情況如下：
一、本次非公開發行對公司主要財務指標的影響測算
（一）測算假設
以下假設僅為測算本次非公開發行對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2019、2020年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，如投資者據此進行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔任何責任。相關假設如下：
1、宏觀經濟環境、證券市場情況沒有發生重大不利變化，公司經營環境未發生重大不利變化；
2、本次股票發行數量按發行上限測算，即發行數量為209,117,575股，發行完成後公司總股本為1,154,951,900股（最終發行數量以中國證監會核准發行的股份數量為準）；
3、本次發行於2020年8月31日完成（該完成時間僅為公司估計，最終以經中國證監會核准後實際發行完成時間為準）；
4、假設本次非公開發行的募集資金總額為1,081,137,863元，不考慮發行費用的影響；
5、根據公司2019年年度業績預虧公告，預計2019年年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤將出現虧損，實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為-14.56億元左右，歸屬於上市公司股東扣除非經常性損益後的淨利潤-13.43億元左右。假設公司2019年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為-14.56億元，歸屬於上市公司股東扣除非經常性損益後的淨利潤-13.43億元；
6、假設2020年歸屬於上市公司股東的非經常性損益與2019年持平，2020年扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤為以下三種情形：（1）公司2020年度歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後淨利潤為-3億元；（2）公司2020年度歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後淨利潤為0元；（3）公司2020年度歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後淨利潤為0.4億元；
7、假設公司2019年度不進行利潤分配，也不以資本公積轉增股本；
8、除本次發行外，公司不會實施其他對公司總股本發生影響或潛在影響的行為。
（二）測算結果
基於上述事項與假設，公司測算了本次非公開發行股票對公司的每股收益和淨資產收益率等主要財務指標的影響，具體如下：
■
注1：期末歸屬於上市公司股東的淨資產=期初歸屬於上市公司股東的淨資產+歸屬於上市公司股東的淨利潤-本期現金分紅+本次發行募集資金總額；
注2：按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號-淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（證監會公告[2010]2號）的規定計算；
注3：上述測算未考慮本次發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況等的影響。
根據上述假設測算，在公司2020年度實現歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤為0.4億元的情況下，本次非公開發行完成後相比發行前的扣除非經常性損益後的每股收益和加權平均淨資產收益率有所下降，公司即期扣除非經常性損益後的每股收益和加權平均淨資產收益率將會出現一定程度攤薄。
二、關於本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示
本次非公開發行募集資金扣除發行費用後將全部用於補充流動資金，預計本次非公開發行實施後公司經營風險將得到有效降低，財務狀況將得到改善。但是，公司在發行當年扣除非經常性損益後的每股收益存在下降的可能，即期回報存在攤薄的風險。敬請廣大投資者理性投資，並注意投資風險。
同時，公司在分析本次發行對即期回報的攤薄影響過程中，對2019、2020年歸屬於上市公司股東淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東淨利潤做出的假設，並非公司的盈利預測；為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等於對公司未來利潤做出承諾或保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。公司敬請廣大投資者理性投資，並注意投資風險。
三、本次非公開發行的必要性和合理性
本次發行的必要性與合理性請參見本預案“第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析”。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
公司本次非公開發行募集資金扣除發行費用後用於補充流動資金，旨在改善公司資本結構，降低財務風險，補充公司經營發展所需要的流動資金，為公司未來的結構性改革奠定基礎。本次非公開發行募集資金投資項目不涉及人員、技術、市場等方面的相關儲備。
五、公司填補本次非公開發行即期回報攤薄的具體措施
（一）深化改革、聚焦主營業務，提升公司綜合競爭力
公司是我國電機行業的大型骨幹企業和國務院確立的國家重大裝備國產化研製基地、國家高技術產業基地和國家創新型企業。被譽為“中國電工產品搖籃”、“中國民族工業脊樑”。公司擁有市場、技術、產業、管理、人才等多方面優勢，具備較強的核心競爭力，是中國電機行業最具價值的品牌之一，先後榮獲全球100強新能源企業、中國新能源企業30強、中國製造企業500強等稱號。
儘管公司面臨轉型升級和市場需求不足雙重壓力，但公司制定並貫徹落實“創新引領、改革驅動、製造智能、管理精益”工作主線，堅定不移的執行主業倍增計劃，全力以赴抓好主業發展、減債降負、壓減兩金、降本增效、優化機制、強化管理、技術創新等重點工作。未來，在軍工業務方面，把握好第四次軍調機遇，以大功率船舶綜合電力及電磁發射兩類核心技術為依託，加快拓展民船綜合電力推進等民用領域，打造成為最可信賴的武器裝備供應商和湖南省軍民融合發展典範。在電機業務方面，致力於大功率永磁電機、超高功率密度電機、高精密伺服電機及其控制系統的研發，實現產品的高端化和智能化，努力拓展節能、環保等高端市場，持續做強做優電機業務。在電控業務方面，著力提升電控研製能力，專注於發展好軌道交通牽引系統、船舶綜合電力系統、風機變頻及控制系統、新能源汽車電傳動系統、特殊車輛電傳動系統等高端產品，著力構建“電機+電控”系統集成、協同發展的格局，成為成套電氣的主要供應商。
（二）加強募集資金管理，改善公司資本結構、提升盈利能力
本次發行募集資金到位後，公司將對募集資金進行專項存儲，配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，保障公司規範、有效使用募集資金。本次募集資金扣除發行費用後全部用於補充流動資金，不僅可以改善公司資產負債結構，而且可以進一步緩解公司流動資金壓力，為公司各項經營活動的開展提供資金支持，增強公司資金實力，提高資金使用效率，提升公司盈利能力。
（三）完善利潤分配製度，強化投資者分紅回報機制
為完善和健全上市公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，公司遵循中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）和《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）等相關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定，進一步完善利潤分配製度，切實維護投資者合法權益，強化中小投資者權益保障機制，結合公司經營情況與發展規劃，公司制定了《未來三年（2020年-2022年）股東回報規劃》，在符合條件的情況下積極推動對廣大股東的利潤分配以及現金分紅，努力提升股東回報水平。
（四）不斷完善公司治理，為公司發展提供製度保障
公司已建立、健全了法人治理結構，規範運作，有完善的股東大會、董事會、監事會和管理層的獨立運行機制，設置了與公司生產經營相適應的、能充分獨立運行的、高效精幹的組織職能機構，並制定了相應的崗位職責，各職能部門之間職責明確，相互制約。公司組織機構設置合理、運行有效，股東大會、董事會、監事會和管理層之間權責分明、相互制衡、運作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理與經營管理框架。公司將不斷完善治理結構，切實保護投資者尤其是中小投資者權益，為公司發展提供製度保障。
綜上，本次發行完成後，公司將專注主營業務經營，提升公司綜合競爭能力，採取多種措施持續改善經營業績；在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報能力，有效降低即期回報可能被攤薄的風險。
六、相關主體出具的承諾
（一）董事、高級管理人員的承諾
根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關規定，董事、高級管理人員為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行做出以下承諾：
“1、本人將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、本人承諾如公司未來擬實施股權激勵，擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、本承諾出具日後至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。”
（二）公司控股股東的承諾
根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關規定，公司的控股股東為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行做出以下承諾：
“1、本公司承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；
2、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採取其他方式損害公司利益；
3、本承諾出具日後至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本公司承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
4、本公司承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本公司違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。”
湘潭電機股份有限公司董事會
二〇二〇年二月十九日
股票代碼：600416 股份簡稱：湘電股份 編號：2020臨-019
湘潭電機股份有限公司
第七屆董事會第二十二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2020年2月18日，湘潭電機股份有限公司第七屆董事會第二十二次會議以現場與通訊表決方式召開，應參會董事10名，實參會董事10名，其中現場出席董事6人，通訊方式出席董事4人。會議符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會的董事認真審議，以記名投票表決方式進行了表決，表決通過了如下決議：
一、審議通過《關於公司符合非公開發行股票發行條件的議案》
根據有關法律、法規、規範性文件關於非公開發行股票的相關規定，公司經過認真的自查論證，認為符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及中國證券監督管理委員會《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定，符合《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》的相關規定，符合現行有關法律法規向特定對象非公開發行股票的各項條件。
表決情況：同意10 票，反對 0票，棄權0 票，迴避 0 票。
表決結果：通過。
該議案尚需提交股東大會審議。
獨立董事就該事項發表了獨立意見，詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《獨立董事關於公司2020年度非公開發行股票相關事項的獨立意見》。
二、逐項審議通過《關於公司2020年度非公開發行股票方案的議案》
根據有關法律、法規、規範性文件關於非公開發行股票的相關規定，並結合公司的具體情況，公司擬定了本次非公開發行A股股票的方案，具體如下：
1、本次非公開發行股票的種類和麵值
本次非公開發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決情況：同意10 票，反對 0票，棄權0 票，迴避 0 票。
表決結果：通過。
該議案尚需提交股東大會審議。
2、發行方式和發行時間
本次發行將採用向特定對象非公開發行方式，在中國證監會關於本次發行核准文件的有效期內擇機發行。
表決情況：同意10 票，反對 0票，棄權0 票，迴避 0 票。
表決結果：通過。
該議案尚需提交股東大會審議。
3、發行對象及認購方式
本次發行的發行對象為湖南興湘投資控股集團有限公司(以下簡稱“興湘集團”)，發行對象將以現金方式認購本次非公開發行的股票。
表決情況：同意10 票，反對 0票，棄權0 票，迴避 0 票。
表決結果：通過。
該議案尚需提交股東大會審議。
4、定價基準日、發行價格及定價原則
本次非公開發行股票的定價基準日為公司第七屆董事會第二十二次會議決議公告日。發行價格為定價基準日前二十個交易日股票交易均價的80%，即5.17元/股。定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額÷定價基準日前二十個交易日股票交易總量。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的發行價格將作相應調整。
表決情況：同意10 票，反對 0票，棄權0 票，迴避 0 票。
表決結果：通過。
該議案尚需提交股東大會審議。
5、發行數量
本次非公開發行股票的數量不超過209,117,575股（含本數），不超過本次發行前上市公司總股本的30%。若公司在董事會決議日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的發行數量將做相應調整。在上述範圍內，由公司董事會根據股東大會的授權於發行時根據實際情況與主承銷商協商確定最終發行數量。
表決情況：同意10 票，反對 0票，棄權0 票，迴避 0 票。
表決結果：通過。
該議案尚需提交股東大會審議。
6、限售期
發行對象認購的本次非公開發行的股份，自發行結束之日起18個月內不得轉讓。相關監管機關對於發行對象所認購股份限售期及到期轉讓股份另有要求的，從其規定。限售期結束後，發行對象所認購股份的轉讓將按《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規以及中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行。
表決情況：同意10 票，反對 0票，棄權0 票，迴避 0 票。
表決結果：通過。
該議案尚需提交股東大會審議。
7、募集資金數量及用途
本次非公開發行股票募集資金總額不超過1,081,137,863元（含本數），扣除相關發行費用後擬全部用於補充流動資金。
表決情況：同意10 票，反對 0票，棄權0 票，迴避 0 票。
表決結果：通過。
該議案尚需提交股東大會審議。
8、滾存利潤分配安排
公司本次發行完成前的滾存未分配利潤將由本次發行完成後的新老股東共同享有。
表決情況：同意10 票，反對 0票，棄權0 票，迴避 0 票。
表決結果：通過。
該議案尚需提交股東大會審議。
9、上市地點
本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。
表決情況：同意10 票，反對 0票，棄權0 票，迴避 0 票。
表決結果：通過。
該議案尚需提交股東大會審議。
10、決議有效期限
本次非公開發行股票方案的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
表決情況：同意10 票，反對 0票，棄權0 票，迴避 0 票。
表決結果：通過。
該議案尚需提交股東大會審議。
獨立董事就該事項發表了獨立意見，詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《獨立董事關於公司2020年度非公開發行股票相關事項的獨立意見》。
三、審議通過《關於公司2020年度非公開發行股票預案的議案》
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規和規範性文件的規定，結合公司的實際情況，編制了《湘潭電機股份有限公司2020年度非公開發行股票預案》，具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關內容。
表決情況：同意10 票，反對 0票，棄權0 票，迴避 0 票。
表決結果：通過。
該議案尚需提交股東大會審議。
獨立董事就該事項發表了獨立意見，詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《獨立董事關於公司2020年度非公開發行股票相關事項的獨立意見》。
四、審議通過《關於公司2020年度非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》
為確保公司本次非公開發行股票募集資金能夠合理使用，公司董事會已經編制了《湘潭電機股份有限公司2020年度非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》，具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關內容。
表決情況：同意 10票；反對0 票；棄權0 票；迴避0票。
表決結果：通過。
該議案尚需提交股東大會審議。
獨立董事就該事項發表了獨立意見，詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《獨立董事關於公司2020年度非公開發行股票相關事項的獨立意見》。
五、審議通過《關於前次募集資金使用情況的專項報告的議案》
公司對截至2019年9月30日的募集資金使用情況編制了《湘潭電機股份有限公司關於前次募集資金使用情況的專項報告》，並委託大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了【大信專審字[2020]第27-00002】號《湘潭電機股份有限公司前次募集資金使用情況審核報告》，具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關內容。
表決情況：同意10票；反對 0 票；棄權 0 票；迴避 0 票。
表決結果：通過。
該議案尚需提交股東大會審議。
獨立董事就該事項發表了獨立意見，詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《獨立董事關於公司2020年度非公開發行股票相關事項的獨立意見》。
六、審議通過《關於設立本次非公開發行募集資金專戶的議案》
為方便募集資金的使用和對使用情況進行監督，公司董事會擬決定對本次非公開發行股票募集資金設立專用賬戶，並與銀行、保薦機構簽訂募集資金專用賬戶管理協議，將募集資金淨額及時、完整地存放在使用專戶內，並按照非公開發行股票預案等發行文件所述的募集資金使用計劃及進度使用。
表決情況：同意10票；反對 0 票；棄權 0 票；迴避 0 票。
表決結果：通過。
七、審議通過《關於本次非公開發行涉及關聯交易事項暨與興湘集團簽署的議案》
公司本次非公開發行的發行對象為興湘集團，興湘集團擬與本公司簽署《附條件生效的股份認購協議》。本次非公開發行後，興湘集團持有本公司的股份為5%以上，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，興湘集團視同上市公司的關聯法人，公司獨立董事對本次非公開發行股票的相關議案進行了事前審查。
表決情況：同意10票；反對 0 票；棄權 0 票；迴避 0 票。
表決結果：通過。
該議案尚需提交股東大會審議。
獨立董事就該事項發表了事前認可意見，詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《獨立董事關於公司2020年度非公開發行股票暨關聯交易事項的事前認可意見》。
八、審議通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》
為高效、有序地完成公司本次非公開發行股票工作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會在有關法律法規範圍內全權辦理與本次非公開發行股票有關的事宜，包括但不限於：
1、在法律、法規及其他規範性文件和《公司章程》允許的範圍內，按照中國證監會和其他監管部門的要求，根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，其中包括髮行時間、發行數量、募集資金規模、發行價格、發行對象、認購辦法、認購比例及與發行對象簽署認購合同等與本次非公開發行有關的事項，以及本次非公開發行股票具體方案的解釋和實施；
2、授權董事會簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次非公開發行股票、募集資金用途及股份認購等有關的一切協議和文件，決定並聘請保薦機構/主承銷商、律師等中介機構，以及處理與此相關的其他事宜；
3、授權董事會按照有關政府部門和監管機構的要求，製作、修改、報送本次發行相關的發行、上市申報材料，回覆中國證監會等監管部門的反饋意見；
4、在符合中國證監會和其他監管部門的監管要求的前提下，在股東大會通過的本次非公開發行方案範圍之內，授權董事會辦理其他與本次非公開發行及股份認購有關的事宜；
5、授權董事會根據本次非公開發行的結果，相應對《公司章程》有關條款進行修改，並報有關政府部門和監管機構核准或備案，以及向工商行政管理機關及其他相關政府部門辦理相關變更登記、備案等事宜；
6、在本次非公開發行股票完成後，辦理本次非公開發行股票在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、限售和上市等相關事宜；
7、後續法律法規、證券監管部門對非公開發行股票涉及的定價基準日、定價方式、限售期等非公開發行政策有新的規定，以及市場情況發生變化，除涉及有關法律法規和《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會按照新的規定或市場情況確定本次非公開發行方案相關事項，並對相關申請文件及配套文件作出相應補充、修訂和調整，繼續辦理本次非公開發行事宜；
8、在法律、法規、有關規範性文件及《公司章程》允許範圍內，授權辦理與本次非公開發行有關的其他事項；
9、本授權的有效期為公司股東大會審議通過之日起十二個月。
表決情況：同意10票；反對 0 票；棄權 0 票；迴避 0 票。
表決結果：通過。
該議案尚需提交股東大會審議。
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