證券代碼：300612 證券簡稱：宣亞國際 公告編號：2020-009
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、宣亞國際營銷科技（北京）股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“發行人”或“宣亞國際”）本次申請解除限售股份數量為54,675,000股，佔公司股份總數的33.7500%；
2、 本次實際可上市流通數量為16,425,000股，佔公司股份總數的10.1389%；
3、本次限售股份可上市流通日期為2020年2月24日（星期一）。
一、首次公開發行前已發行股份概況
（一）首次公開發行股份情況
根據中國證券監督管理委員會《關於核准宣亞國際品牌管理（北京）股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2017]124號）核准文件，經深圳證券交易所《關於宣亞國際品牌管理（北京）股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》（深證上[2017]106號）同意，宣亞國際首次公開發行人民幣普通股（A股）18,000,000股，並於2017年2月15日在深圳證券交易所創業板上市。公司首次公開發行前已發行股份數量為54,000,000股，首次公開發行後總股本為72,000,000股。
（二）公司上市後股本變動情況
2017年5月11日，公司2016年年度股東大會審議通過了2016年年度權益分派方案：以公司總股本72,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣5元(含稅)，合計派發現金股利人民幣36,000,000元(含稅)，同時向全體股東每10股送紅股5股，不以資本公積轉增股本。本次權益分派股權登記日為2017年5月22日，除權除息日為2017年5月23日。分紅前公司總股本72,000,000股，分配完成後公司總股本增至108,000,000股。
2018年5月15日，公司2017年年度股東大會審議通過了2017年年度權益分配方案：以公司總股本108,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利5元（含稅），送紅股0 股（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉增5股，合計轉增股份54,000,000股，轉增完成後公司總股本增至162,000,000股。本次權益分派股權登記日為2018年5月30日，除權除息日為2018年5月31日。
截至本公告披露日，公司總股本為162,000,000股，其中有限售條件股份數量為117,075,075股，佔公司總股本的72.27%；無限售條件股份數量為44,924,925股，佔公司總股本的27.73%。
二、本次申請解除股份限售的股東承諾及其履行情況
本次申請解除限售的股東北京橙色動力諮詢中心（有限合夥）（以下簡稱“橙色動力”）、北京偉岸仲合諮詢中心（有限合夥）（以下簡稱“偉岸仲合”）、北京金鳳銀凰諮詢中心（有限合夥）（以下簡稱“金鳳銀凰”）作出的各項承諾具體內容如下：
（一）上述股東在《首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書》、《首次公開發行股票並在創業板上市之上市公告書》中作出的承諾
1、自願鎖定承諾
股東橙色動力、偉岸仲合、金鳳銀凰承諾：“自發行人股票在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其持有的上述股份。”
2、發行前股東持股意向及減持意向、減持價格和延長鎖定的承諾
股東橙色動力、偉岸仲合、金鳳銀凰承諾：
“1、本方將嚴格遵守關於股份鎖定期的承諾。
2、在鎖定期滿後，可以根據公司經營、資本市場、自身資金需求等情況進行綜合分析，自主選擇集中競價或大宗交易的方式予以減持。
3、本方在減持時，會提前將減持意向和擬減持數量等信息以書面方式通知公司，並由公司及時予以公告，自公司公告之日起3個交易日後，方可減持公司股份。”
（二）本次申請解除股份限售的股東在《首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書》中所作的以上承諾與《首次公開發行股票並在創業板上市之上市公告書》中所作承諾一致。
（三）股東後續追加的承諾
張秀兵先生、萬麗莉女士、閆貴忠先生、李弘揚先生作為公司離任董事、高級管理人員在離任時就其持有的本公司股份作出承諾，具體情況如下：
1、辭職情況
公司於2018年9月6日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露了《關於首席執行官（總裁）、副總裁辭職的公告》（公告編號：2018-066）。李弘揚先生申請辭去在公司擔任的副總裁職務。李弘揚先生通過橙色動力間接持有公司股份180萬股，佔公司總股本的1.11%。
公司於2019年11月16日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露了《關於董事長、部分董事、高級管理人員及監事會主席辭職的公告》（公告編號：2019-078）。張秀兵先生申請辭去在公司擔任的董事長、董事、戰略委員會主任委員、提名委員會委員職務，萬麗莉女士申請辭去在公司擔任的董事職務。張秀兵先生及配偶萬麗莉女士直接和間接控制上市公司合計38.9311%的股份，為上市公司的實際控制人，其中張秀兵先生直接持有公司股份165.0075萬股，佔公司總股本的1.0186%；通過宣亞投資間接持有公司股份5,467.5000萬股，佔公司總股本的33.7500%；通過橙色動力間接持有公司股份66.8250萬股，佔公司總股本的0.4125%；萬麗莉女士通過宣亞投資間接持有公司股份607.5000萬股，佔公司總股本的3.7500%。閆貴忠先生申請辭去在公司擔任的董事、審計委員會委員職務。閆貴忠先生通過橙色動力間接持有公司股份123.7500萬股，佔公司總股本的0.7639%。
2、承諾情況
（1）上述辭職人員承諾所持公司股份將繼續依據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等法律法規和業務規則的規定進行管理。上述辭職人員原定任期屆滿日為2021年3月11日。根據《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定，董監高在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿後六個月內（2021年9月11日前），上述辭職人員將繼續遵守下列限制性規定：（一）每年轉讓的股份不得超過本人所持有本公司股份總數的百分之二十五；（二）離職後半年內，不得轉讓本人所持本公司股份；（三）《公司法》對董監高股份轉讓的其他規定。
（2）基於對公司內在價值的判斷和未來發展的信心，有效維護廣大投資者特別是中小投資者的利益，增強投資者信心，張秀兵先生、萬麗莉女士在嚴格遵守2019年11月16日作出的《關於離任董監高持股及減持事項的承諾》的基礎上，比照在首次公開發行股票上市時作出的有關首發上市3年鎖定期屆滿後6個月內離職股份鎖定的承諾，延長通過宣亞投資間接持有的本公司股份鎖定期限，即承諾自離職生效日之日起十八個月內（2019年12月3日至2021年6月2日），不轉讓本人通過宣亞投資間接持有的本公司股份。在鎖定期滿後減持股份，將嚴格遵守中國證監會和深圳證券交易所關於股東減持和信息披露的相關規定。同時，張秀兵先生、萬麗莉女士作為在任期屆滿前離職的董事，在前述股份鎖定承諾屆滿之日起至任期屆滿後六個月內（2021年6月3日至2021年9月11日），將繼續遵守每年轉讓的股份不得超過本人通過宣亞投資間接持有本公司股份總數的百分之二十五的承諾。
（四）截至本公告披露日，本次申請解除股份限售的股東嚴格遵守了上述承諾，未出現違反上述承諾的行為。
（五）截至本公告披露日，本次申請解除股份限售的股東不存在非經營性佔用上市公司資金的情形，上市公司也未對本次申請解除股份限售的股東存在違規擔保的情形。
（六）公司董事會將監督相關股東在出售股份時嚴格遵守承諾，並在定期報告中持續披露股東履行股份限售承諾情況。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期為2020年2月24日（星期一）。
（二）本次解除限售的股份數量為54,675,000股，佔公司股份總數的33.7500%；實際可上市流通的股份數量為16,425,000股，佔公司股份總數的10.1389%。
（三）本次解除股份限售股東共計3名，具體情況如下表所示：
單位：股
注1：股東橙色動力持有公司股份20,250,000股，本次解除限售股份數量為20,250,000股，股份均處於質押狀態，因此橙色動力本次實際可上市流通股份為0股。橙色動力部分有限合夥人張秀兵先生、閆貴忠先生、李弘揚先生作為在任期屆滿前離職的上市公司董事、高級管理人員將嚴格按照相關規定履行其通過橙色動力間接持有的本公司股份的承諾事項：
張秀兵先生、閆貴忠先生自離職後半年內（2019年12月3日至2020年6月2日），不轉讓本人通過橙色動力間接持有的本公司股份；在前述鎖定期滿之日起至任期屆滿後六個月內（2020年6月3日至2021年9月11日）將繼續遵守每年轉讓的股份不得超過本人通過橙色動力間接持有的本公司股份總數的百分之二十五的承諾；李弘揚先生截至2021年9月11日將繼續遵守每年轉讓的股份不得超過本人通過橙色動力間接持有的本公司股份總數的百分之二十五的承諾。張秀兵先生、閆貴忠先生、李弘揚先生在前述承諾期滿後即可在橙色動力按照中國證監會和深圳證券交易所關於股東減持和信息披露的相關規定減持前提下進行股份減持。
注2：股東偉岸仲合持有公司股份18,000,000股，本次解除限售股份數量為18,000,000股，股份均處於質押狀態，待股份解除質押後即可上市流通，因此偉岸仲合本次實際可上市流通股份為0股。
四、保薦機構的核查意見
經核查，中德證券有限責任公司認為公司本次持有解除限售股份的股東不存在違反其在公司首次公開發行並上市時所做出的承諾的行為；公司與本次限售股份的相關信息披露真實、準確、完整、及時；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關法律法規和規範性文件的規定，不存在實質性障礙。保薦機構對公司本次限售股份上市流通無異議。
五、備查文件
（一）限售股份上市流通申請書；
（二）限售股份上市流通申請表；
（三）股本結構表和限售股份明細表；
（四）中德證券有限責任公司關於宣亞國際營銷科技（北京）股份有限公司首次公開發行前已發行股份上市流通的核查意見；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
宣亞國際營銷科技（北京）股份有限公司
董事會
2020年2月19日
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