證券代碼：688178 證券簡稱：萬德斯 公告編號：2020-002
南京萬德斯環保科技股份有限公司
關於變更公司註冊資本、公司
類型、修改《公司章程》並辦理
工商變更登記的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
2020年2月19日南京萬德斯環保科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第二屆董事會第九次會議，審議通過了《關於變更註冊資本、公司類型、修改〈公司章程〉並辦理工商變更登記的議案》，上述議案尚需提交公司2020年第一次臨時股東大會批准。同時提請股東大會授權公司企管部辦理上述事項涉及的工商變更登記、章程備案等相關事宜。
現將具體情況公告如下：
一、公司註冊資本和公司類型變更的相關情況
根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）於2019年12月10日出具的《關於同意南京萬德斯環保科技股份有限公司首次公開發行股票註冊的批覆》（證監許可〔2019〕2767 號），公司獲准向社會首次公開發行人民幣普通股（A股）2,124.9461萬股，本次發行後，公司註冊資本由6,374.8383萬元變更為8,499.7844萬元，並經中天運會計師事務所（特殊普通合夥）完成驗資（中天運[2020]驗字第90001號《驗資報告》）。同時，公司股票已於2020年1月14日在上海證券交易所科創板上市，公司類型由“股份有限公司（非上市）”變更為“股份有限公司（上市）”。
二、《公司章程》部分條款的修訂情況
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引》等法律、法規、規範性文件的規定，為進一步完善公司治理結構，更好地促進公司規範運作，結合公司實際情況，現擬對《南京萬德斯環保科技股份有限公司章程（草案）》（以下簡稱“《公司章程》”）中的有關條款進行修改。
具體修改情況如下：
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除上述條款外，《公司章程》的其他條款不變。
上述變更最終以工商登記機關核准的內容為準。修改後的《公司章程》將於同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)予以披露。
三、上網公告附件
1、《南京萬德斯環保科技股份有限公司章程》。
特此公告。
南京萬德斯環保科技股份有限公司董事會
2020年2月20日
證券代碼：688178 證券簡稱：萬德斯 公告編號：2020-003
南京萬德斯環保科技股份有限公司
關於使用閒置募集資金
進行現金管理的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
2020年2月19日南京萬德斯環保科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第二屆董事會第九次會議、第二屆監事會第八次會議，審議通過了《關於公司使用閒置募集資金進行現金管理的議案》。根據決議，公司將使用額度不超過人民幣21,000萬元的閒置募集資金進行現金管理，用於購買安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品（包括但不限於結構性存款、協定存款、通知存款、定期存款、大額存單等），使用期限自公司董事會、監事會審議通過之日起12個月內有效。在上述額度和期限內，資金可循環滾動使用。董事會授權董事長行使該項決策權及簽署相關法律文件，具體事項由公司財務部負責組織實施。獨立董事發表了明確同意的獨立意見，保薦機構廣發證券股份有限公司對本事項出具了明確的核查意見。
一、募集資金基本情況
根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）於2019年12月10日出具的《關於同意南京萬德斯環保科技股份有限公司首次公開發行股票註冊的批覆》（證監許可〔2019〕2767 號），公司獲准向社會首次公開發行股票2,124.9461萬股，每股發行價格為25.20元，本次發行募集資金總額人民幣53,548.64萬元，扣除與發行有關的費用合計人民幣5,409.63萬元（不含稅）後，募集資金淨額為人民幣48,139.01萬元。中天運會計師事務所（特殊普通合夥）於2020年1月8日對本次發行募集資金到位情況進行了審驗，並出具了《驗資報告》（中天運[2020]驗字第90001號）。
為規範公司募集資金管理，保護投資者權益，公司對募集資金採取了專戶存儲制度，設立了募集資金專項賬戶。募集資金到賬後，已全部存放於募集資金專項賬戶內，並與保薦機構、募集資金專戶開戶銀行簽署了《募集資金三方監管協議》。以上情況詳見2020年1月13日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《南京萬德斯環保科技股份有限公司首次公開發行股票科創板上市公告書》。
二、本次使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理的基本情況
（一）投資目的
在確保不影響募集資金投資項目正常實施以及確保募集資金安全的前提下，為提高募集資金的使用效率，增加公司現金資產收益，實現股東利益最大化，公司擬使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理。
（二）現金管理的投資產品品種
公司將按照相關規定嚴格控制風險，現金管理方式包括金融機構低風險、短期的保本型理財產品、結構性存款、定期存款、協定存款等，且符合下列條件：
1、安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾。
2、流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。投資產品不用於質押，不用於以證券投資為目的的投資行為。
（三）投資額度及期限
在保證不影響公司募投項目計劃正常進行的前提下，公司擬使用額度不超過人民幣21,000萬元的部分閒置募集資金進行現金管理，使用期限不超過12個月，自公司董事會、監事會審議通過之日起12個月內有效。在前述額度和期限內，資金可以滾動使用。
（四）實施方式
董事會授權董事長行使該項決策權及簽署相關法律文件，具體事項由公司財務部門負責組織實施。
（五）信息披露
公司將依據上海證券交易所的相關規定，及時履行信息披露義務，不會變相改變募集資金用途。
（六）現金管理收益分配
公司使用閒置募集資金進行現金管理所獲得的收益將優先用於補足募投項目投資金額不足部分以及公司日常經營所需的流動資金，並嚴格按照中國證監會及上海證券交易所關於募集資金監管措施的要求進行管理和使用現金。
三、投資風險及風險控制措施
（一）投資風險
本次現金管理方式是購買安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品（包括但不限於結構性存款、協定存款、通知存款、定期存款、大額存單等），該類投資產品受貨幣政策等宏觀經濟的影響，公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時、適量地介入，但不排除收益將受到市場波動的影響。
（二）風險控制措施
1、投資產品不得存在變相改變募集資金用途的行為，同時保證不影響募集資金項目正常進行。
2、獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。
3、公司內部審計部負責對現金管理的使用與保管情況進行審計與監督，定期審查現金管理的審批情況、實際操作情況、資金使用情況及盈虧情況等。
4、公司財務部將及時分析和跟蹤產品投向、項目進展情況，如評估發現存在可能影響公司資金安全的風險因素，將及時採取相應措施，控制投資風險。
5、公司將嚴格根據中國證監會和上海證券交易所的相關規定，及時履行信息披露的義務。
四、對公司日常經營的影響
公司本次計劃使用閒置募集資金進行現金管理是在確保公司募投項目所需資金和保證募集資金安全的前提下進行的，不會影響公司日常資金正常週轉需要和募投項目的正常運轉，亦不會影響公司主營業務的正常開展，不存在損害公司和股東利益的情形。
同時，對暫時閒置募集資金適時進行現金管理，可以提高資金使用效率，有利於進一步提升公司整體業績水平，為公司和股東謀取較好的投資回報。
五、專項意見說明
（一）獨立董事意見
公司獨立董事認為：公司擬使用額度不超過人民幣21,000萬元的暫時閒置募集資金進行現金管理，並在上述額度內資金進行滾動使用的決策程序符合《上海證券交易所科創板股票上市規則（2019年4月修訂）》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定。公司本次使用暫時閒置募集資金進行現金管理，沒有與募集資金投資項目的建設內容相牴觸，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金用途，不會影響公司主營業務的正常發展，也不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。同意公司自董事會審議通過之日起12個月內，使用額度不超過人民幣21,000萬元的部分暫時閒置募集資金進行現金管理。
（二）監事會意見
監事會認為：公司在確保公司募投項目所需資金和保證募集資金安全的前提下對暫時閒置募集資金適時進行現金管理，不會影響公司日常資金正常週轉需要和募集資金項目的正常運轉，也不會影響公司主營業務的正常發展，並且可以提高募集資金使用效率，獲得一定的投資收益。本次使用暫時閒置募集資金進行現金管理符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規的要求。本次使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理事項不存在改變募集資金用途和損害股東利益的情形。董事會對該事項的審議及表決符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，程序合法有效。同意公司使用額度不超過人民幣21,000萬元的暫時閒置募集資金進行現金管理。
（三）保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：公司使用暫時閒置募集資金進行現金管理已經公司第二屆董事會第九次會議、第二屆監事會第八次會議審議通過，獨立董事已發表明確的同意意見，符合相關法律法規的規定。公司使用閒置募集資金進行現金管理及暫時補充流動資金，是在確保不影響公司募集資金投資計劃實施，有效控制投資風險的前提下進行的，不會影響募集資金投資計劃正常進行，不存在變相改變募集資金用途的行為，亦不會影響公司主營業務的正常發展，不存在損害公司和股東利益的情形。同時公司使用部分暫時閒置的募集資金進行現金管理，有利於提高資金使用效率，符合公司和全體股東的利益。保薦機構對公司上述使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理的事項無異議。
六、上網公告附件
（一）《南京萬德斯環保科技股份有限公司獨立董事關於第二屆董事會第九次會議相關事項獨立意見》；
（二）《廣發證券股份有限公司關於南京萬德斯環保科技股份有限公司使用閒置募集資金進行現金管理的核查意見》。
特此公告。
南京萬德斯環保科技股份有限公司董事會
2020年2月20日
證券代碼：688178 證券簡稱：萬德斯 公告編號：2020-004
南京萬德斯環保科技股份有限公司
第二屆監事會第八次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
一、監事會會議召開情況
南京萬德斯環保科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第八次會議於2020年2月19日以電話會議的方式召開，會議通知已於2020年2月13日以電子郵件的方式發出。本次會議應出席監事4名，實到4名，本次會議由監事會主席高年林主持。會議的召集、召開和表決情況符合《公司法》和《公司章程》及其他有關法律、法規的規定，形成的決議合法有效。
二、監事會會議審議情況
（一）審議並通過了《關於使用閒置募集資金進行現金管理的議案》
監事會認為：公司在確保公司募投項目所需資金和保證募集資金安全的前提下對暫時閒置募集資金適時進行現金管理，不會影響公司日常資金正常週轉需要和募集資金項目的正常運轉，也不會影響公司主營業務的正常發展，並且可以提高募集資金使用效率，獲得一定的投資收益。本次使用暫時閒置募集資金進行現金管理符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規的要求。本次使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理事項不存在改變募集資金用途和損害股東利益的情形。董事會對該事項的審議及表決符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，程序合法有效。
綜上，公司監事會同意公司使用額度不超過人民幣21,000萬元的暫時閒置募集資金進行現金管理。
表決結果：同意票4票，反對票0票，棄權票0票。
內容詳見公司刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《南京萬德斯環保科技股份有限公司關於公司使用閒置募集資金進行現金管理的公告》（ 公告編號：2020-003）。
（二）審議並通過了《關於修改〈監事會議事規則〉的議案》
監事會認為：公司修改《監事會議事規則》，是出於規範公司運作、進一步加強公司治理的需要，符合《公司法》、《公司章程》和相關法律、法規的規定。
綜上，公司監事會同意公司本次修改《監事會議事規則》的議案。
內容詳見公司刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《監事會議事規則》。
表決結果：同意票4票，反對票0票，棄權票0票。
本議案需提交公司股東大會審議。
特此公告。
南京萬德斯環保科技股份有限公司監事會
2020年2月20日
證券代碼：688178 證券簡稱：萬德斯 公告編號：2020-005
南京萬德斯環保科技股份有限公司
關於召開2020年第一次
臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
●股東大會召開日期：2020年3月9日
●本次股東大會採用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
●為配合當前防控新型冠狀病毒疫情的相關安排，公司建議股東及股東代表採取網絡投票方式參與本次股東大會，參加現場會議的股東及股東代表應採取有效的防護措施，並配合會場要求接受體溫檢測等相關防疫工作。
一、 召開會議的基本情況
（一） 股東大會類型和屆次
2020年第一次臨時股東大會
（二） 股東大會召集人：董事會
（三） 投票方式：本次股東大會所採用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
（四） 現場會議召開的日期、時間和地點
召開日期時間：2020年3月9日14 點00 分
召開地點：南京市江寧區乾德路57號公司6樓會議室
（五） 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2020年3月9日
至2020年3月9日
採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
（六） 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
（七） 涉及公開徵集股東投票權
不涉及。
二、 會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
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1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體
本次提交股東大會審議的議案皆已經公司第二屆董事會第九次會議審議通過，相關內容詳見公司於2020年2月20日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》披露的相關公告及文件。公司將在2020年第一次臨時股東大會召開前，在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）登載《2020年第一次臨時股東大會會議資料》。
2、 特別決議議案：1
3、 對中小投資者單獨計票的議案：無
4、 涉及關聯股東迴避表決的議案：無
應迴避表決的關聯股東名稱：無
5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無
三、 股東大會投票注意事項
（一） 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
（二） 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重複進行表決的，以第一次投票結果為準。
（三） 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、 會議出席對象
（一） 股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
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（二） 公司董事、監事和高級管理人員。
（三） 公司聘請的律師。
（四） 其他人員
五、 會議登記方法
（一）登記時間：2020年3月5日，3月6日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）。
（二）登記地點：南京萬德斯環保科技股份有限公司一樓會議室（南京市江寧區乾德路57號）。
（三）登記方式
1、自然人股東或自然人股東授權代理人擬出席會議的，應出示以下材料：
（1）自然人股東：本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件、股票賬戶卡原件（如有）等持股證明；
（2）自然人股東授權代理人：代理人有效身份證件原件、自然人股東身份證件複印件、授權委託書原件及委託人股票賬戶卡原件（如有）等持股證明；
2、企業股東應由法定代表人/執行事務合夥人或者其委託的代理人出席會議。企業股東或企業股東授權代理人擬出席會議的，應出示以下材料：
（1）企業股東法定代表人/執行事務合夥人：本人有效身份證件原件、企業股東營業執照（複印件並加蓋公章）、法定代表人/執行事務合夥人身份證明書原件、股票賬戶卡原件（如有）等持股證明；
（2）企業股東授權代理人：代理人有效身份證件原件、企業股東營業執照（複印件並加蓋公章）、法定代表人/執行事務合夥人身份證明書原件、授權委託書（法定代表人/執行事務合夥人簽字並加蓋公章）、股票賬戶卡原件（如有）等持股證明。
3、融資融券投資者出席現場會議的，應持融資融券相關證券公司出具的證券賬戶證明及其向投資者出具的授權委託書原件；投資者為個人的，還應持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件原件；投資者為機構的，還應持本單位營業執照（複印件並加蓋公章）、參會人員有效身份證件原件、授權委託書原件。
4、股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為企業的，應當加蓋企業公章並由其法定代表人/執行事務合夥人簽署。（授權委託書格式詳見附件1）
5、公司股東可按以上要求以信函、傳真的方式進行登記，信函到達郵戳和傳真到達日應不遲於2020年3月6日17:00，信函、傳真中需註明股東聯繫人、聯繫電話及註明“股東大會”字樣。通過信函或傳真方式登記的股東請在參加現場會議時攜帶上述證件。公司不接受電話方式辦理登記。
6、擬出席會議的股東或其委託代理人未按本條規定事先辦理登記手續而直接參會的，應在會議現場接待處辦理登記手續並提供本條規定的參會文件的原件或複印件，接受參會資格審核。
（四）注意事項
1、為配合當前防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情的相關安排，公司建議股東及股東代表採用網絡投票方式參加本次股東大會。
2、需參加現場會議的股東及股東代表應採取有效的防護措施，並配合會場要求接受體溫檢測等相關防疫工作。
六、 其他事項
（一）本次股東大會會期半天，出席會議的股東或代理人交通、食宿費自理。
（二）參會股東請提前半小時到達會議現場辦理簽到，並請攜帶相關證件（具體要求見“五、會議登記方法（三）登記方式”），以便驗證入場。
（三）會議聯繫方式
聯繫地址：南京市江寧區乾德路57號
郵政編碼：211100
聯繫電話：025-84913518
聯繫人：範凱
特此公告。
南京萬德斯環保科技股份有限公司董事會
2020年2月20日
●報備文件
提議召開本次股東大會的董事會決議
南京萬德斯環保科技股份有限公司：
茲委託先生（女士）代表本單位（或本人）出席2020年3月9日召開的貴公司2020年第一次臨時股東大會，並代為行使表決權。
委託人持普通股數：
委託人持優先股數：
委託人股東帳戶號：
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委託人簽名（蓋章）： 受託人簽名：
委託人身份證號： 受託人身份證號：
委託日期： 年 月 日
備註：
委託人應在委託書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個並打“√”，對於委託人在本授權委託書中未作具體指示的，受託人有權按自己的意願進行表決。
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