證券代碼：600621 證券簡稱：華鑫股份 公告編號：臨2020-007
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、股份協議轉讓的基本情況
上海華鑫股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）控股股東上海儀電（集團）有限公司（以下簡稱“儀電集團”、“收購人”）於2020年2月19日與上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“飛樂音響”）簽署了《股份轉讓協議》，擬通過非公開協議轉讓的方式受讓飛樂音響所持有本公司70,337,623股股份，佔本公司已發行總股本的6.63%。本次股份轉讓後，儀電集團直接持有公司股份361,974,793股，佔公司已發行總股本的34.12%，儀電集團通過華鑫置業（集團）有限公司（以下簡稱“華鑫置業”）間接持有公司股份139,517,522股，佔公司已發行總股本的13.15%，通過飛樂音響間接持有公司股份63,674,473股，佔公司已發行總股本的6.00%。本次股份轉讓前後，儀電集團直接和間接持有公司股份合計數量不變，仍為565,166,788股，佔公司已發行總股本的53.27%，公司控股股東和實際控制人均沒有發生變化。具體內容詳見公司2020年2月20日披露的《關於同一實際控制人下股份轉讓的提示性公告》（公告編號：2020-006）。
二、進展情況
2020年2月23日，公司收到控股股東儀電集團關於本次股份轉讓事項進展的函告（以下簡稱“通知函”），就本次協議受讓公司6.63%股份（以下簡稱“本次收購”），儀電集團後續將披露《收購報告書摘要》等文件，並根據相關規定履行所需的豁免要約收購程序，本次收購的相關情況如下：
（一）收購人及一致行動人介紹
1、收購人及一致行動人基本情況
（1）儀電集團基本情況
（2）華鑫置業基本情況
（3）飛樂音響基本情況
2、收購人及一致行動人的控股股東及實際控制人相關情況
收購人的控股股東及實際控制人為上海市國資委；華鑫置業的控股股東為儀電集團；飛樂音響控股股東為儀電電子集團，實際控制人為儀電集團。
（1）上海儀電（集團）有限公司股權關係結構圖
截至通知函出具日，儀電集團與其控股股東、實際控制人之間的產權控制關係如下圖所示：
（2）華鑫置業（集團）有限公司股權關係結構圖
截至通知函出具日，華鑫置業與其控股股東、實際控制人之間的產權控制關係如下圖所示：
（3）上海飛樂音響股份有限公司股權關係結構圖
截至通知函出具日，飛樂音響與其控股股東、實際控制人之間的產權控制關係如下圖所示：
3、收購人、一致行動人及其控股股東持有、控制其他上市公司及金融機構5%以上發行在外的股份的情況
截至通知函出具日，儀電集團直接持有華鑫股份27.49%的股權，儀電集團通過全資子公司華鑫置業控制華鑫股份13.15%股權，儀電集團通過全資子公司儀電電子集團控股的飛樂音響控制華鑫股份12.63%股權，儀電集團直接或間接控制華鑫股份53.27%的股權；儀電集團直接持有暢聯股份14.45%股權；儀電集團通過華鑫股份控制華鑫證券100%股權、華鑫思佰益融資租賃（上海）有限公司65%股權以及上海鑫之眾投資管理有限公司100%股權；儀電集團通過全資子公司儀電電子集團控制飛樂音響22.14%的股權；儀電集團通過全資子公司儀電電子集團和雲賽信息集團合計控制雲賽智聯34.53%的股權；
截至通知函出具日，儀電集團通過控股孫公司華鑫證券控制的其他金融企業基本情況如下：
除上述情況外，儀電集團及其一致行動人不存在在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的情況，亦不存在直接或間接持股5%以上的銀行、信託公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況。
4、收購人及其一致行動人之間的一致行動關係
（1）收購人及其一致行動人的股權控制關係
① 儀電集團與華鑫置業的股權控制關係
② 儀電集團與飛樂音響的股權控制關係
（2）收購人及其一致行動人之間的一致行動關係
本次收購中，儀電集團、華鑫置業、飛樂音響同為上海市國資委下屬企業，儀電集團直接持有儀電電子集團100%股權，儀電電子集團直接持有飛樂音響22.14%的股份，儀電電子集團為飛樂音響的控股股東。儀電集團直接持有華鑫置業100%的股權。依據《上市公司收購管理辦法》規定，儀電集團、華鑫置業、飛樂音響、在本次交易中屬於一致行動人。
（二）收購決定及收購目的
1、收購目的
（1）響應上海國資改革發展的政策號召，實現國有資產的優化整合
儀電集團通過本次收購將使得金融板塊與房地產、信息化、智慧城市等的建設架構更加明晰，實現管理架構優化和運營效率提升，提高集團的整體競爭力。本次重大資產重組符合上海市《關於進一步深化上海國資改革促進企業發展的意見》（上海國資國企改革20條）的精神，有助於實現國有資本整體效率的最優化。
（2）盤活下屬上市公司存量資產，優化資產結構，提升儀電集團經營效率
考慮到儀電集團間接控股上市公司飛樂音響目前在經營發展及現金流方面所面臨的困境，綜合考慮飛樂音響目前賬面資產狀況以及證券市場情況等多方面因素，儀電集團擬通過收購飛樂音響持有的部分華鑫股份股票盤活飛樂音響存量資產，優化資產結構，提升飛樂音響經營效率的目的。
2、收購人及其一致行動人未來12個月內繼續增持或處置已擁有權益的股份計劃
截至通知函出具日，收購人及其一致行動人無未來12個月內增持或減持本公司股份的計劃。
3、收購人及其一致行動人收購決定
（1）本次交易已經履行的決策及報批程序
1、儀電集團履行內部程序，審議通過協議受讓飛樂音響所持部分華鑫股份股票初步方案；
2、飛樂音響召開第十一屆董事會第十四次會議，審議通過協議轉讓所持部分華鑫股份股票初步方案及重大資產出售暨關聯交易預案及相關議案。
（2）本次交易尚需履行的決策及報批程序
1、儀電集團履行內部決策程序，審議通過協議受讓飛樂音響所持部分華鑫股份股票的正式方案；
2、飛樂音響召開董事會，審議通過協議轉讓所持部分華鑫股份股票正式方案及重大資產出售暨關聯交易正式方案及相關議案；
3、飛樂音響召開股東大會，審議通過協議轉讓所持部分華鑫股份股票正式方案及重大資產出售暨關聯交易正式方案及相關議案；
4、儀電集團出具關於本次協議轉讓的批覆文件；
5、履行豁免要約方式增持股份的程序；
6、上海證券交易所出具關於本次協議轉讓的合規性審核確認意見；
7、上海證券交易所、中國證監會及其派出機構等監管機構要求履行的其他程序（如需）。
（三）收購方式
1、收購人及其一致行動人在華鑫股份中擁有的權益數量及比例
華鑫股份目前的總股本為106,089.93萬股，本次發行股份前後華鑫股份的股權結構變化如下表所示：
本次交易前，儀電集團持有華鑫股份29,163.72萬股股份，佔華鑫股份總股本的27.49%，是華鑫股份的控股股東；儀電集團全資子公司華鑫置業持有華鑫股份13,951.75萬股股份，佔華鑫股份總股本的13.15%；儀電集團全資子公司儀電電子集團控股的飛樂音響持有華鑫股份13,401.21萬股股份，佔華鑫股份總股本的12.63%；儀電集團直接間接控制華鑫股份56,516.68萬股股份，佔華鑫股份總股本的53.27%，實際控制華鑫股份。
本次收購後，儀電集團直接持有華鑫股份34.12%的股權，通過華鑫置業和飛樂音響間接控制華鑫股份19.15%的股權，合計控制華鑫股份53.27%的股權，仍為華鑫股份控股股東、實際控制華鑫股份。本次交易不會導致華鑫股份控制權發生變化。
2、本次收購方案的主要內容
（1）本次收購的主要步驟
考慮到儀電集團下屬上市公司飛樂音響近年來面臨收入增長乏力、成本費用居高不下、業績下滑的經營困境，為充分利用存量資產，提高經營效率，幫助飛樂音響擺脫目前面臨的經營困境，2020年2月19日儀電集團與飛樂音響簽署了《股份轉讓協議》，儀電集團擬受讓飛樂音響所持有的華鑫股份70,337,623股股票，佔華鑫股份已發行總股本的6.63%。具體方案如下：
1）標的資產
本次交易的標的資產為飛樂音響持有的華鑫股份70,337,623股股票，佔華鑫股份已發行總股本的6.63%。
2）交易方式
飛樂音響擬採用非公開協議轉讓方式出售本次交易的標的資產。儀電集團與飛樂音響已經於2020年2月19日就上述出售事宜簽署了《股份轉讓協議》。
3）交易對方
本次交易的交易對方為飛樂音響。
4）定價依據
① 本次交易的定價依據
本次交易的標的公司華鑫股份為一家在上海證券交易所上市的公司。本次交易價格將在不低於《上市公司國有股權監督管理辦法》第三十二條及《上海證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》第六條關於協議轉讓價格規定的孰高值前提下，綜合考慮華鑫股份二級市場股價情況等因素後，經交易雙方協商確定。有關於《上市公司國有股權監督管理辦法》及《上海證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》對於價格的具體要求如下：
1）《上市公司國有股權監督管理辦法》的有關規定
“第三十二條 國有股東非公開協議轉讓上市公司股份的價格不得低於下列兩者之中的較高者：
（一）提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值；
（二）最近一個會計年度上市公司經審計的每股淨資產值。”
2）《上海證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》的有關規定
“第六條 （五）股份轉讓價格不低於轉讓協議簽署日（當日為非交易日的順延至次一交易日）公司股份大宗交易價格範圍的下限，法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本所業務規則另有規定的除外。”
② 本次交易的定價
基於上述定價依據，本次收購華鑫股份股票中華鑫股份股票的交易價格不低於13.94元/股，本次收購華鑫股份股票的標的資產華鑫股份70,337,623股股票的合計交易價格不低於980,506,464.62元。最終的交易價格經交易雙方協商並經公司另行召開董事會審議確定。
（2）本次交易合同的主要內容
儀電集團於2020年2月19日與飛樂音響簽署了《股份轉讓協議》，儀電集團擬受讓飛樂音響所持有的華鑫股份70,337,623股股票（限售流通股），佔華鑫股份已發行總股本的6.63%。
1）協議主體
轉讓方：飛樂音響
受讓方：儀電集團
2）轉讓股份數量及性質
（1）轉讓方飛樂音響持其有的華鑫股份70,337,623股股票（限售流通股）以及由此所衍生的所有股東權益轉讓給儀電集團，佔華鑫股份已發行總股本的6.63%。
（2）轉讓方確認，《股份轉讓協議》簽署之前，轉讓方於2019年5月9日將其所持華鑫股份全部134,012,096股有限售條件的流通股股份出質給以中國農業銀行股份有限公司上海黃浦支行為擔保代理行的銀團，並辦理了股票質押登記。截至《股份轉讓協議》簽署之日，轉讓方所持有的標的股份現有質押尚未解除，但轉讓方承諾於轉讓方審議轉讓標的股份正式方案的董事會召開前取得貸款銀團關於同意轉讓標的股份的書面文件，並於轉讓方審議轉讓標的股份正式方案的股東大會召開後十（10）個工作日內辦理完成股份出質註銷登記手續。
（3）飛樂音響本次擬出售之華鑫股份股票，繫於2017年5月通過參與華鑫股份重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金交易而取得，根據2016年11月7日飛樂音響出具的關於取得股票鎖定期的承諾，飛樂音響因上述交易取得的華鑫股份的股份自該等股份登記至其名下之日起 36 個月內不以任何形式轉讓。因此，本次擬轉讓的標的股份目前仍處於限售狀態，限售期至2020年5月2日止。
3）轉讓價款
本次標的股份轉讓價格不得低於《股份轉讓協議》簽署日（當日為非交易日的順延至次一交易日）華鑫股份的股份大宗交易價格範圍的下限，且不得低於下列兩者之中的較高者：（1）提示性公告日前30個交易日華鑫股份的每日加權平均價格的算術平均值；（2）最近一個會計年度華鑫股份經審計的每股淨資產值。在符合前述條件下，最終股份轉讓價格經雙方協商一致確定。飛樂音響、儀電集團後續會簽訂《補充協議》對轉讓價格進行約定。
4）股份過戶與付款安排
（1）雙方就明確標的股份轉讓價款的補充協議簽訂後五（5）個工作日內受讓方應向轉讓方支付標的股份轉讓價款30%的保證金。
（2）除保證金外，受讓方應於下列先決條件全部滿足之日起五（5）個工作日內向轉讓方支付剩餘標的股份轉讓價款：
1）股份轉讓協議已經簽署並生效；
2）轉讓方已辦理完成標的股份現有質押的註銷登記手續；
3）轉讓方在股份轉讓協議中作出的陳述和保證持續有效，轉讓方不存在違反股份轉讓協議項下義務和責任的情形。
（3）受讓方將保證金、剩餘標的股份轉讓價款支付至轉讓方如下指定賬戶，即完成相關款項的支付義務：
賬戶名：上海飛樂音響股份有限公司
開戶行：中國農業銀行股份有限公司上海馬當路支行
賬 號：03432100040010050
（4）受讓方向轉讓方支付相關標的股份轉讓價款時，如本條約定的該期標的股份轉讓價款對應的支付先決條件未全部滿足，則：（1）經轉讓方申請，受讓方有權自行決定是否對部分先決條件進行豁免；（2）若受讓方同意豁免部分先決條件並支付該期標的股份轉讓價款的，不應視作對轉讓方履行先決條件義務的豁免，轉讓方應在受讓方要求的時限內儘快實現該等先決條件。
（5）轉讓方應配合在全部股份轉讓價款支付完畢後五（5）個工作日內將標的股份過戶登記至受讓方名下。
5）協議的簽訂及生效
飛樂音響於2020年2月19日與儀電集團簽署了《股份轉讓協議》，該協議自下述條件全部得到滿足之首日起生效：
（1）股份轉讓協議經雙方法定代表人或者授權代表簽署並加蓋公章；
（2）本次股份轉讓取得轉讓方董事會、股東大會批准；
（3）本次股份轉讓取得受讓方內部有權機構批准；
（4）本次股份轉讓取得有權國資監督管理部門或其授權主體批准；
（5）本次股份轉讓取得交易所確認意見；
（6）本次股份轉讓及相關事項取得其他監管部門的批准或許可（如需）。
3、本次擬受讓股份權利限制的說明
（1）股份鎖定期情況
儀電集團擬受讓之華鑫股份股票，繫於2017年5月飛樂音響通過參與華鑫股份重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金交易而取得，根據2016年11月7日飛樂音響出具的關於取得股票鎖定期的承諾，飛樂音響因上述交易取得的華鑫股份的股份自該等股份登記至其名下之日起 36 個月內不以任何形式轉讓。因此，本次擬轉讓的華鑫股份部分股票目前仍處於限售狀態，限售期至2020年5月2日止。
本次交易中，飛樂音響擬採取非公開協議轉讓的方式將所持標的股份轉讓給實際控制人儀電集團。
《第六十二條及第四十三條有關限制股份轉讓的適用意見——證券期貨法律適用意見第4號》（2009年5月19日證監會公告[2009]11號）中相關規定如下：
“一、適用《收購辦法》第六十二條第一款第（二）項、第（三）項及《重組辦法》第四十三條規定時，在控制關係清晰明確，易於判斷的情況下，同一實際控制人控制之下不同主體之間轉讓上市公司股份，不屬於上述規定限制轉讓的範圍。”
本次交易中儀電集團擬受讓飛樂音響所持華鑫股份部分股票，符合上述適用意見第一條的情形，因而不屬於《重大資產重組管理辦法》第四十三條所規定的限制轉讓的情形。
（2）股份質押情況
轉讓方確認，《股份轉讓協議》簽署之前，轉讓方於2019年5月9日將其所持華鑫股份全部134,012,096股有限售條件的流通股股份出質給以中國農業銀行股份有限公司上海黃浦支行為擔保代理行的銀團，並辦理了股票質押登記。截至《股份轉讓協議》簽署之日，標的股份現有質押尚未解除，但轉讓方承諾於轉讓方審議轉讓標的股份正式方案的董事會召開前取得貸款銀團關於同意轉讓標的股份的書面文件，並於轉讓方審議轉讓標的股份正式方案的股東大會召開後十（10）個工作日內辦理完成股份出質註銷登記手續。
除上述情況外，本次交易所涉及的標的股份權屬清晰，不存在其他權利限制，也不存在任何凍結、扣押等情形。
三、其他相關說明及風險提示
1、本次權益變動屬於控股股東一致行動人的成員或構成發生變化，未導致其持股比例和數量發生變化。本次權益變動不會導致華鑫股份控股股東及實際控制人發生變化。
2、根據有關規定，飛樂音響已編制《簡式權益變動報告書》，詳見公司同日發佈的公告。
4、本次協議轉讓股份事項尚需經飛樂音響董事會及股東大會審議通過、經儀電集團批准、履行豁免要約方式增持股份的程序並經上海證券交易所合規性審核確認後，方能在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份協議轉讓過戶登記相關手續。本次協議轉讓股份事項是否能夠最終完成尚存在不確定性。
5、本公司將密切關注上述股份轉讓事宜的進展情況，並根據相關法律、法規以及信息披露規則的要求持續披露該事項的進展情況。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
四、備查文件
1、上海儀電（集團）有限公司擬受讓上海飛樂音響股份有限公司所持股份華鑫股份股票事項進展情況的通知。
特此公告
上海華鑫股份有限公司董事會
2020年2月24日
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