2016年8月，“紅棗大王”好想你(002582)以9.6億元價格收購百草味母公司杭州郝姆斯食品有限公司（以下簡稱“郝姆斯”）100%股權，被視為“國內零食電商併購第一案”備受關注。
時隔三年多後，好想你籌劃清倉出讓百草味股權，標的作價已達7.05億美元，接近50億元人民幣。
百事飲料為接盤方
2月23日晚間，好想你發佈重大資產出售報告，擬通過現金出售的方式，向百事飲料（香港）有限公司（下稱“百事飲料”）出售上市公司持有的郝姆斯100%股權，交易雙方協商確定的企業價值為7.05億美元，購買價款應等於基本金額加上調整金額。
根據《股權轉讓協議》，此次交易交割前郝姆斯需將新疆百草味農業科技發展有限公司全部股權轉讓至好想你，將郝姆斯所擁有的南通勳銘基金合夥企業（有限合夥）中的合夥權益轉讓至好想你；此次交易完成後，好想你將不再持有郝姆斯股權。
據公告顯示，2016年至2019年互聯網休閒食品行業處於快速發展期，好想你於2016年成功併購郝姆斯後，百草味成為國內最早登陸資本市場的互聯網休閒食品品牌。郝姆斯在好想你的資金、生產及倉儲物流等多方資源支持下，近四年來業績實現了快速增長，在對賭期均超額達成業績目標。
完成對郝姆斯的併購之後，好想你打造“好想你”和“百草味”雙品牌，並通過完善產品品類、實現銷售渠道轉化、促進區域文化融合等措施，促使雙方實現了較好的協同發展，上市公司業務規模和盈利能力得以快速增長。
2016年度~2019年度，好想你分別實現營業收入20.72億元、40.70億元、49.49億元、59.61億元，分別同比增長86.14%、96.47%、21.59%、20.44%。
此外，好想你原有業務藉助郝姆斯的線上營銷和多品類產品開發經驗，一方面大力發展自有的電商渠道業務，目前好想你自營電商銷售業務佔比大幅提升，提高了電商渠道運營能力，2019年上市公司按剔除郝姆斯口徑，通過好想你自有電商渠道實現的銷售收入佔比已達到35.23%；另一方面不斷豐富產品品類，在紅棗產品之外，還增加了堅果、凍乾產品等健康食品，全面佈局高端健康食品業務。
規避商譽減值風險
在互聯網休閒食品行業發展如火如荼之際，好想你為何選擇出售受中這筆優質資產？
對此，好想你表示，隨著三隻松鼠、良品鋪子等企業成功上市，互聯網休閒食品行業的競爭也進入白熱化階段，包括郝姆斯在內的休閒食品企業都面臨著較大競爭壓力，新零售、短視頻等新渠道的興起一方面增加了競爭的不確定性；同時也需要市場參與者投入更多資源，特別是線下新零售領域，需要市場參與者投入大額資本性支出。
如果出現宏觀經濟形勢變化、客戶需求變化、行業競爭加劇或國家法律法規及產業政策發生變化等因素導致郝姆斯未來經營狀況未達預期，則公司收購郝姆斯時所產生的商譽將面臨減值風險，不利於維護上市公司及股東利益。
因此，好想你認為，此次交易能夠避免行業發展不利因素導致的郝姆斯經營風險和商譽減值風險。
此次交易如順利完成，好想你將獲益頗豐。
根據交易雙方協議安排及天健會計師出具的《審閱報告》，此次交易在上市公司合併報表層面體現的投資收益為35.9億元，對淨利潤的貢獻為26.62億元；待交易後，2019年末上市公司在償還全部短期借款及長期借款的情況下，賬面貨幣資金餘額為35.46億元。
在《審閱報告》基礎上，假設本次交易於2020年6月30日交割，交割前標的公司向上市公司支付現金股利1.16億元，交易對方支付現金對價48億元，2021年6月30日支付剩餘暫扣款項6976.2萬元，同時考慮標的公司歷史分紅的因素，則上市公司前次對標的公司投資及本次轉讓交易整體的所得稅前的內部收益率達到46.28%。
好想你表示，此次交易為上市公司成功的產業投資，將獲得豐厚的財務回報以及支持未來發展的充裕資金。通過這筆交易，上市公司在支付相關稅費後，預計可以獲得40億元現金（交割日12個月後會再收到6976.2萬元暫扣款項），可用於支持主業發展、償還債務改善財務狀況以及通過回購強化股東回報。
此外，此次交易後上市公司資產負債率將由47.08%下降至7.28%。財務費用將從利息淨支出1852.52萬元調整至利息淨收入1.29億元。本次交易有利於改善公司財務狀況，提高公司抗風險能力，並有利於增強公司後續融資能力。
但值得關注的是，好想你表示，此次交易完成後，上市公司營業收入存大幅下降風險。
進一步來看，2019年好想你營業收入相較於交易前減少了49.06億元，降幅82.31%；但歸屬於母公司所有者的淨利潤受交易產生的投資收益的影響，有較大幅度的提升，較交易前增長1355.4%。
在剔除投資收益對淨利潤影響的情況下，由於上市公司獲得了充裕現金，可用於償還借款及投資，在相對保守的測算假設下（投資回報按目前上市公司3個月內理財產品回報率（3.86%）測算），上市公司2019年度淨利潤為1.41億元，相較本次重組前下滑26.68%，此次交易後扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤較本次交易前下滑43.77%，但公司毛利率較交易前提升2.8%，主要原因繫上市公司（除郝姆斯外）產品毛利率高於標的公司毛利率所致。
聚焦紅棗業務或繼續擴張
出售郝姆斯100%股權後，好想你將如何發展？
好想你在公告中表示，好想你一直是中國紅棗行業的龍頭企業、中國紅棗領導品牌。近年來，好想你基於紅棗產品大力佈局健康食品產業，目前主要從事紅棗、凍乾產品、堅果、果乾等健康食品的研發、採購、生產和銷售。
從2009年開始紅棗的消費形式逐漸從“養生滋補品”轉向“日常零食類”，消費量呈現出快速增長態勢。隨著人們養生意識的提高，紅棗作為零食、營養補充品而大受歡迎。市場需求量逐年上升的同時，紅棗產業規模也持續增長。
公開數據顯示，2018年我國紅棗產業約達到690億元，年均複合增長率達到12.28%，穩中有升將是未來發展趨勢。
近年來，好想你積極拓展新品類、新渠道，目前已取得了一定成果，未來發展方向明確。通過此次交易，上市公司將獲得豐厚的財務回報以及支持未來發展的充裕資金，獲得的現金對價可用於支持主業發展，有利於改善主業的持續經營能力，改善財務情況，強化股東回報。
交易完成後，上市公司將聚焦原有的紅棗相關業務，充分發揮紅棗行業龍頭優勢，以“高端紅棗好想你”為品牌定位，整合公司品牌、產品、渠道、技術、供應鏈、資本、管理等資源優勢，藉助紅棗期貨套期保值的行業機遇，進一步提高公司在紅棗市場的佔有率，夯實好想你在全球棗產業龍頭地位。
同時，好想你將通過“星火計劃項目”升級公司商業模式，依託好想你的品牌、產品、渠道、技術、資源等優勢，聯合各地優質的特色農產品龍頭企業及當地政府，圍繞延伸產業鏈、提升價值鏈、打造供應鏈，實現“鄉村振興、多方共贏”，助推公司向健康食品領域擴張。
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