紅刊財經：熊錦秋
近日，證監會發布修訂後的上市公司再融資制度，其中降低了創業板上市公司再融資門檻;在此背景下，一些上市公司也開始利用寬鬆政策、在市場製造炒作題材。
乾照光電非公開發行引質疑
再融資新規拓寬了創業板再融資服務覆蓋面，門檻降低主要體現在：取消創業板公開發行證券最近一期末資產負債率高於45%的條件；取消創業板非公開發行股票連續2年盈利的條件；將創業板前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致由發行條件調整為信息披露要求。
截至2月21日晚9點，新規落地後已有75家上市公司修訂或新發布了再融資方案，其中有31家來自創業板，包括飛榮達、勁勝智能、九強生物、光弘科技等，當然這些都是比較正式的融資方案。在目前“結構牛”氛圍下，再融資信息對上市公司股價有一定正面作用，然而有些上市公司在再融資方案尚無頭緒的情況下，就急於公告籌劃再融資事項，引來公開質疑。
比如，2月21日乾照光電收到深交所下發的關注函，近期公司股價持續上漲，兩次達到股價異動標準，2月17日披露的第一次異動公告中稱不存在籌劃重大事項的情形，但2月20日第二次異動公告中稱擬籌劃非公開發行股票事項，深交所要求公司說明是否存在選擇性信披及利用籌劃再融資事項炒作股價的情形。
乾照光電的經營形勢不容樂觀，預計2019年度虧損2.62億元至2.67億元。其20日公告稱，2月14日證監會正式頒佈再融資新規，降低了再融資門檻，公司核心管理團隊認真學習，並於2月19日召開會議審慎討論了公司啟動再融資事項的可能性及必要性，由此才決定籌劃非公開發行股票事項，但目前非公開發行股票的數量、發行方案尚不確定，募集資金使用可行性論證尚未開展，該事項存在不確定性。
乾照光電的公告有不少疑點，14日再融資新規已經出來，為何17日公告不提籌劃非公開發行事項；既然管理層學習得比較晚，且在17日已公告不存在籌劃重大事項的情形，為何又急衝衝地在20日急於公告籌劃非公開發行事項呢?我們看到,該股在二級市場的走勢直衝雲霄,近日已經錄得多個漲停板!
籌劃重大事項信披缺乏制度規範
對是否存在籌劃重大事項，乾照光電前後三天信息披露並不一致;是否存在誤導性陳述，實際上值得監管關注的。但目前要作出監管認定，或許比較困難，其中一個原因，就是對上市公司籌劃重大事項及其相關信息披露，在時間節點上還沒有一個明確的制度規範。
目前深交所對上市公司重大重組信息披露有時間節點的要求，《深交所上市公司信息披露指引第3號—重大資產重組》規定，上市公司決定終止本次重組進程的，應當及時發佈終止重大資產重組公告，並承諾自公告之日起至少1個月內不再籌劃重大資產重組。從信披角度而言，假若上市公司終止本次重組，那麼1個月內再張羅或發佈籌劃重大重組信息，自然就是違規行為，這個有明確的時間間隔紅線。
但上市公司籌劃非公開發行等事項，筆者卻沒有找到與上述規定類似的規定，沒有明確的時間間隔紅線，即便一個事情前後信息披露相互矛盾，也很難認定虛假陳述;因為即便今天沒有籌劃非公開發行，並不代表明天也不會籌劃。
完善籌劃重大事項信披制度的對策建議
變幻莫測的信息影響著證券市場波動，上市公司經營的不確定性也導致形成不確定的信息，這無可厚非;但對於上市公司所發佈的信息，還是應儘量減少不確定性。上市公司籌劃非公開發行等重大事項，往往對股價有較大影響，更應規範。
首先，明確重大事項的範疇。不僅要規範籌劃非公開發行，籌劃其它重大事項也應規範。至於重大事項範疇，《上市公司信息披露管理辦法》第30條規定的“公司的經營方針和經營範圍的重大變化、董事會就發行新股或者其他再融資方案形成相關決議”等21種重大事件情形，理應屬於重大事項；另外上交所在2018年《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》及其修訂說明中，明確的重大事項包括“重大重組、籌劃發行股份購買資產、籌劃控制權變更、要約收購、籌劃非公開發行、簽訂重大合同”等。建議可以合併歸納上述對重大事項的規定，形成重大事項的定義或範疇，然後進行統一約束。
其次，規定發佈籌劃重大事項的時間間隔。可比照籌劃資產重組的時間間隔，規定上市公司終止籌劃本次重大事項、或公告不存在籌劃重大事項的，那麼在一個月之內就不得籌劃任何重大事項或發佈籌劃重大事項公告，以此減少不確定性，維護市場平穩運行秩序，保護股民利益。
再次，籌劃重大事項應有基本可行性思路才可披露。建議監管部門儘快制訂出臺籌劃重大事項的信息披露格式以及門檻。籌劃重大事項，應有一定的可行性或操作性方可披露，要防止為刺激股價而發佈；上市公司只有一個天馬行空想法就急於披露籌劃重大事項信息，則要禁止。而至於上市公司要發佈籌劃非公開發行信息，至少也應明確籌資金額、投資項目等信息，以免對投資者產生誤導。（文章只代表作者個人觀點，不代表刊社立場）■
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