證券代碼：600732 證券簡稱：ST愛旭 公告編號：2020-010
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海愛旭新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據中國證券監督管理委員會《關於核准上海新梅置業股份有限公司重大資產重組及向陳剛等發行股份購買資產的批覆》（證監許可[2019]1660號），於2019年9月完成了重大資產重組。現就2019年度業績承諾實現情況說明如下：
一、本次重組基本情況
2019年4月20日，公司第七屆董事會第八次臨時會議審議通過了《關於重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》，2019年5月10日，公司2019年度第一次臨時股東大會審議通過上述議案。本次重大資產重組包括重大資產置換及發行股份購買資產，具體方案為：
（一）重大資產置換
本次重大資產置換的置出資產為截至2018年12月31日公司擁有的除保留資產外的全部資產、業務及負債；置入資產為交易對方持有的廣東愛旭科技股份有限公司（以下簡稱“廣東愛旭”）整體變更為有限責任公司後的100%的股權。
置出資產以上海立信資產評估有限公司出具的《置出資產評估報告》所確定的置出資產截至2018年12月31日的評估價值5.16億元作為定價依據，經交易各方協商確定，置出資產作價為5.17億元。
置入資產以中通誠資產評估有限公司出具的《置入資產評估報告》所確定的置入資產截至2018年12月31日的評估價值59.43億元作為定價依據，經交易各方協商確定，置入資產作價為58.85億元。
公司以置出資產與置入資產等值部分進行置換，對於等值置換後差額部分，由公司以非公開發行股份的方式向各交易對方購買。
（二）發行股份購買資產
本次發行的定價基準日為公司第七屆董事會第七次臨時會議審議並同意本次交易方案的決議公告日，發行價格為不低於定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的90%，即3.88元/股。
根據置入資產與置出資產的估值，經交易各方確認，公司向交易對方發行股份的價值為53.68億元，以3.88元/股的非公開發行價格計算，本次發行股份的數量為1,383,505,150股。
2019年9月10日，公司收到中國證監會《關於核准上海新梅置業股份有限公司重大資產重組及向陳剛等發行股份購買資產的批覆》（證監許可[2019]1660號），核准公司向交易對方合計發行1,383,505,150股股份購買相關資產。
2019年9月12日，廣東愛旭100%股權登記過戶至公司名下，成為本公司的全資子公司。同時根據《置出資產交割協議》，置出資產的交割日為2019年9月12日，協議約定自交割日起，與置出資產相關的一切權利及義務將轉移至置出資產承接方，置出資產承接方享有和承擔置出資產所代表的一切權利、收益和風險。
2019年9月17日，瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具《驗資報告》（瑞華驗字[2019]48450002號），確認本次發行後公司股本總額為1,829,888,230元。公司於2019年9月25日辦理完畢本次發行股份購買資產的新增股份登記手續。
二、業績承諾內容
根據交易雙方簽署的《業績承諾補償協議》及《業績承諾補償協議之補充協議》，本次重大資產重組實施完畢後，置入資產在2019年度、2020年度和2021年度實現的淨利潤分別不低於47,500萬元、66,800萬元和80,000萬元，相關淨利潤為經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的稅後淨利潤（具體內容可查閱公司於上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）公告的《重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂稿）》之相關章節）。
三、業績承諾的實現情況
根據容誠會計師事務所（特殊普通合夥）於2020年2月24日出具的容誠審字[2020]518Z0011號標準無保留意見的審計報告，經審計的廣東愛旭2019年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的稅後淨利潤為49,342.37萬元，業績承諾完成比例為103.88%。業績承諾方完成了2019年度業績承諾，無須進行業績補償。
單位：人民幣萬元
四、上網文件
（一）容誠會計師事務所（特殊普通合夥）《重大資產重組業績承諾實現情況說明的審核報告》（容誠專字[2020]518Z0015號）
五、備查文件
（一）公司第八屆董事會第四次會議決議；
（二）公司第八屆監事會第三次會議決議；
（三）容誠會計師事務所（特殊普通合夥）《廣東愛旭科技有限公司2019年度審計報告》（容誠審字[2020]518Z0011號）。
特此公告。
上海愛旭新能源股份有限公司董事會
2020年2月26日
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