特別提示
華潤微電子有限公司（以下簡稱“華潤微”、“本公司”、“發行人”或“公司”）股票將於２０２０年２月２７日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”，應當審慎決策、理性投資。
本公司及全體董事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並依法承擔法律責任。
上海證券交易所、有關政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者認真閱讀刊載於上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股說明書“風險因素”章節的內容，注意風險，審慎決策，理性投資。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱本公司招股說明書全文。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發行股票招股說明書中的相同。
二、投資風險提示
本公司提醒廣大投資者注意首次公開發行股票（以下簡稱“新股”）上市初期的投資風險，廣大投資者應充分了解風險、理性參與新股交易。
具體而言，上市初期的風險包括但不限於以下幾種：
（一）漲跌幅限制放寬
上海證券交易所主板、深圳證券交易所主板、中小板、創業板，在企業上市首日漲幅限制比例為４４％、跌幅限制比例為３６％，之後漲跌幅限制比例為１０％。
科創板企業上市後前５個交易日內，股票交易價格不設漲跌幅限制；上市５個交易日後，漲跌幅限制比例為２０％。科創板股票存在股價波動幅度較上海證券交易所主板、深圳證券交易所主板、中小板、創業板更加劇烈的風險。
（二）流通股數量較少
上市初期，因原始股股東的股份鎖定期為３６個月，保薦機構跟投股份鎖定期為２４個月，其他戰略投資者鎖定期為１２個月，網下限售股鎖定期為６個月，本次發行後，本公司的無限售流通股為２３７，１３６，９８８股，分別佔發行後已發行股份總數的２０．２３％（行使超額配售選擇權之前）、１９．５０％（全額行使超額配售選擇權之後），公司上市初期流通股數量較少，存在流動性不足的風險。
（三）市盈率高於同行業水平
發行人所處行業為專用計算機、通信和其他電子設備製造業（Ｃ３９），本次發行價格１２．８０元／股，對應發行人２０１８年扣除非經常性損益前後孰低的攤薄後市盈率（全額行使超額配售選擇權之後）為４８．３１倍，高於２０１９年２月７日（Ｔ－３日中證指數有限公司發佈的行業最近一個月平均靜態市盈率４６．２５倍，本公司提醒投資者注意未來可能存在股價下跌帶來損失的風險。
（四）股票上市首日即可作為融資融券標的
科創板股票上市首日即可作為融資融券標的，有可能會產生一定的價格波動風險、市場風險、保證金追加風險和流動性風險。價格波動風險是指，融資融券會加劇標的股票的價格波動；市場風險是指，投資者在將股票作為擔保品進行融資時，不僅需要承擔原有的股票價格變化帶來的風險，還得承擔新投資股票價格變化帶來的風險，並支付相應的利息；保證金追加風險是指，投資者在交易過程中需要全程監控擔保比率水平，以保證其不低於融資融券要求的維持保證金比例；流動性風險是指，標的股票發生劇烈價格波動時，融資購券或賣券還款、融券賣出或買券還券可能會受阻，產生較大的流動性風險。
三、特別風險提示
（一）本公司的公司治理結構與適用境內法律、法規和規範性文件的上市公司存在差異
本公司為一家根據《開曼群島公司法》設立的公司。根據《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點若干意見的通知》（國辦發〔２０１８〕２１號）的規定，試點紅籌企業的股權結構、公司治理、運行規範等事項可適用境外註冊地公司法等法律法規規定。本公司註冊地法律法規對當地股東和投資者提供的保護，可能與境內法律為境內投資者提供的保護存在差異。本公司的公司治理制度需遵守《開曼群島公司法》和《公司章程》的規定，與目前適用於註冊在中國境內的一般Ａ股上市公司的公司治理模式在資產收益、參與重大決策以及剩餘財產分配等方面存在一定差異，具體如下：
１、投資者獲取資產收益的權利
一般境內Ａ股上市公司的公司章程中規定，公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的１０％列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但公司章程規定不按持股比例分配的除外。公司在彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。
本公司的股利分配政策符合《開曼群島公司法》的規定，與一般Ａ股上市公司的股利分配政策相比更為靈活，包括本公司可以在存在未彌補虧損的情況下向投資者分配稅後利潤，並且可以使用股份溢價（ｓｈａｒｅ ｐｒｅｍｉｕｍ ａｃｃｏｕｎｔ）或其他根據《開曼群島公司法》可用於股利分配的科目進行股利分配。除此以外，本公司的股利分配政策與一般Ａ股上市公司不存在重大差異。
２、投資者參與重大決策的權利
發行人根據《開曼群島公司法》等適用法律、法規及規範性文件的規定和要求修訂了《公司章程》，並制定了《股東大會議事規則》《關聯交易決策制度》等相關治理制度，明確了股東大會等機構的權責範圍和工作程序。《公司章程》對公司股東大會的職權、股東大會的召開、提案、通知、決議等事項作出了明確的規定，具體參見招股說明書“第七節 公司治理與獨立性”之“二、公司治理相關制度的建立健全和運行情況”之“（二）股東大會制度的建立健全及運行情況”。因此，境內公眾股東參與本公司重大事項決策的權益與一般Ａ股上市公司不存在重大差異。
３、投資者獲取剩餘財產分配的權利
根據《開曼群島公司法》，本公司可以通過特別決議進行清算，公司的清算資產將用於支付員工薪酬、繳納相關稅費以及清償公司的債務等，剩餘資產將分配給股東。《開曼群島公司法》與《公司法》對公司剩餘財產的分配原則不存在重大差異。
４、以資本公積（ｃａｐｉｔａｌ ｒｅｓｅｒｖｅ）彌補虧損的權利
根據《中華人民共和國公司法》的規定，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。根據《開曼群島公司法》的規定，其並不禁止公司在有能力支付其在日常商業運作中的到期債務以及符合適用的會計準則的情況下，以資本公積（ｃａｐｉｔａｌ ｒｅｓｅｒｖｅ）消除賬面未彌補虧損。
根據《開曼群島公司法》，發行人的清算資產將用於支付員工薪酬、繳納相關稅費以及清償公司的債務等，剩餘資產將分配給股東。由於以資本公積（ｃａｐｉｔａｌ ｒｅｓｅｒｖｅ）彌補虧損僅涉及發行人財務報表中權益項下不同科目之間的調整，不影響公司整體資產負債情況、歸屬於股東的淨資產情況，因此未損害發行人的日常償債能力和投資者獲取剩餘財產分配的權利，從而在剩餘財產分配方面，不會導致發行人投資者權益保護水平低於境內法律法規規定的要求。
根據《公司法》的規定，公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本，但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損；並且《公司法》亦規定公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤方可用於股利分配。如前所述，由於《開曼群島公司法》在股利分配以及資本公積彌補虧損方面均相較於境內《公司法》更為靈活。發行人以資本公積（ｃａｐｉｔａｌ ｒｅｓｅｒｖｅ）彌補虧損未違反《開曼群島公司法》等適用開曼群島法律以及當時有效的公司章程的規定。此外，相較於境內《公司法》對於發行人在彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤方可用於股利分配的規定，《開曼群島公司法》在股利分配政策方面的靈活性使發行人以資本公積（ｃａｐｉｔａｌ ｒｅｓｅｒｖｅ）彌補虧損後並不會對其以稅後利潤進行股利分配產生影響，從而不會導致投資者獲取資產收益的權利低於境內法律法規規定的要求。
除上文所述的公司治理差異以外，作為一家根據《開曼群島公司法》設立的公司，本公司的一些其他相關安排與一般Ａ股上市公司相比還存在差異，主要包括監事會制度（《開曼群島公司法》沒有就監事會的設立作出規定，本公司未設立監事會和監事）、公司合併、分立、收購制度、公司清算、解散制度、股東派生訴訟制度等，具體參見招股說明書“第七節 公司治理與獨立性”之“三、《公司章程》與《公司法》等法律制度的主要差異”。
（二）本公司存在與累計未彌補虧損相關的風險
報告期各期末，公司合併報表的未分配利潤分別為－３５４，８８０．７１萬元、－３４７，８５２．４１萬元、－３０４，９２０．２２萬元、－１４６，３０６．４１萬元。公司存在的累計未彌補虧損主要來自於歷史上公司對晶圓製造生產線相關的生產設備以及技術研發的持續投入。公司所處的半導體行業屬於資本密集型和技術密集型產業，該業務特點決定了公司對於設備和技術的投資較大，從而導致公司的固定資產規模及研發投入較大。與此同時，根據行業慣例，公司對於產線設備的折舊年限通常為５－１０年，每年折舊攤銷的金額較高。由於上述持續投入所帶來的銷售收入具有一定的滯後性，導致公司合併報表層面存在較大金額的累計未彌補虧損的情形。根據《開曼群島公司法》和《公司章程》的規定，公司可以使用母公司單體所實現的稅後利潤、股份溢價（ｓｈａｒｅ ｐｒｅｍｉｕｍ ａｃｃｏｕｎｔ）進行利潤分配；其中，當支付股利後，公司仍有能力支付其在日常商業運作中的到期債務時，可使用股份溢價向股東分配股利，截至２０１９年６月３０日，母公司單體報表資本公積項下的股份溢價為１０．２１億元，公司合併報表層面存在的累計未彌補虧損仍可能會影響公司對於股利分配政策的決策。此外，若較大金額的累計未彌補虧損無法得到有效控制，亦有可能影響公司團隊穩定和人才引進，進而對公司經營產生一定的不利影響。
（三）依賴境內運營子公司股利分配的風險
本公司是一家控股公司，本公司運營實體主要位於境內，並依賴於境內運營子公司的股利分配以滿足本公司的資金需求，包括向本公司股東支付股利及其他現金分配、支付本公司在中國境外可能發生的任何債務本息，以及支付本公司的相關運營成本與費用。
根據本公司境內運營子公司適用的中國法律、法規和規範性文件，該等境內子公司僅能以適用的法規和會計準則確定的未分配利潤（如有）支付股利。根據中國法律、法規和規範性文件，本公司的境內運營子公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的１０％列入法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的５０％以上的，可以不再提取，且法定公積金不得作為現金股利進行分配；公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損；公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，可以向股東進行分配。本公司境內運營子公司中的兩家主要盈利實體無錫華潤上華和重慶華微均存在大額累計未彌補虧損，截至２０１９年６月末，前述兩家公司的賬面累計未彌補虧損金額分別為２５８，５５２．４８萬元以及２０１，３５７．７７萬元，於該等虧損彌補完畢之前無法向本公司分配現金股利。
此外，在境內運營子公司根據中國法律、法規和規範性文件規定存在可分配利潤的情況下，本公司從境內運營子公司獲得股利分配可能受到中國外匯相關法律、法規或監管政策的限制，亦有可能受到境內運營子公司相關融資文件的相應限制性條款的約束，從而導致該等境內運營子公司無法向本公司分配股利。
（四）行業週期性及發行人收入波動風險
公司主要產品包括功率半導體、智能傳感器與智能控制產品，公司產品廣泛應用於國民經濟各個領域。半導體行業具有較強的週期性特徵，與宏觀經濟整體發展亦密切相關。如果宏觀經濟波動較大或長期處於低谷，半導體行業的市場需求也將隨之受到影響；下游市場的波動和低迷亦會導致對半導體產品的需求下降，進而影響半導體行業公司的盈利能力。如果由於貿易摩擦等因素引致下游市場整體波動，將對包括公司在內的行業內企業的經營業績造成一定的影響。
２０１６年至２０１８年，公司實現營業收入４３９，６７６．３３萬元、５８７，５５８．９７萬元、６２７，０７９．６５萬元。如果行業整體出現較大週期性波動，公司短期內業績會存在一定的下滑壓力。２０１８年第四季度以來，全球半導體行業進入下行週期，根據ＷＳＴＳ預測，２０１９年全球半導體行業銷售額將同比下滑１３．３％。若宏觀環境未發生明顯改善，則公司未來收入及業績可能會存在一定的下滑風險。
（五）業績下滑風險
公司２０１９年１－６月實現營業收入２６４，００２．４０萬元，同比下降１６．８６％，歸屬於母公司所有者的淨利潤為１６，４３４．９４萬元，同比下降４３．９７％。公司產品及方案板塊、製造與服務板塊均有所下滑，主要系受到春節因素及半導體行業景氣度進入週期底部的疊加影響，且公司選擇在週期底部進行了比往年更大規模、時間更長的產線年度檢修。２０１９年１－９月，經天職國際審閱但未經審計的公司營業收入為４１３，１９１．４９萬元，同比下降１５．５６％；淨利潤為３５，４６０．９５萬元，同比下降３４．５５％；歸屬於母公司所有者的淨利潤為２６，９７０．７１萬元，同比下降４０．２３％。根據初步核算數據，２０１９年度，公司未經審計的營業收入為５７４，４５１．８６萬元，同比下降８．３９％；未經審計的淨利潤為５１，２４２．６５萬元，同比下降４．６８％；未經審計的歸屬於母公司所有者的淨利潤為４０，０７５．５５萬元，同比下降６．６８％；未經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為２０，６８８．２４萬元，同比下降３５．７９％。公司上市當年存在業績下滑的風險。
公司未來盈利的實現受到半導體行業、公司管理經營等多種因素的影響，如果未來上述因素髮生不利變化，可能導致公司面臨業績下滑的風險。
（六）與國際領先廠商存在技術差距，面臨激烈行業競爭及技術研發風險
目前公司在部分高端市場的研發實力、工藝積累、產品設計與製造能力及品牌知名度等方面與英飛凌、安森美等國際領先廠商相比存在技術差距。該等技術差距會導致公司在生產經營中相較國際領先廠商在產品性能特性、產品線豐富程度、量產規模、產品下游應用領域的廣泛性方面處於追趕地位，使公司在短期內面臨激烈的市場競爭，且需要長期保持持續研發投入縮小與國際領先廠商的技術差距。
隨著國外領先半導體企業對中國市場日益重視，在日趨激烈的市場競爭環境下，如果公司不能持續進行技術升級、提高產品性能與服務質量、降低成本與優化營銷網絡，則可能導致公司產品失去市場競爭力，從而對公司持續盈利能力造成不利影響。
半導體產業發展日新月異，技術及產品迭代速度較快。由於半導體行業研發項目的週期較長，將會導致整個項目的不確定性較高，若研發項目啟動後的進度及效果未達預期，或者研發的新技術或者產品尚不具備商業價值，可能導致前期的各項成本投入無法收回。如公司持續的研發投入未能縮短與國際領先水平的技術差距，無法準確根據行業發展趨勢確定研發方向，則公司將浪費較大的資源，並喪失市場機會。
（七）控股股東控制的風險
本次發行前，發行人控股股東ＣＲＨ （Ｍｉｃｒｏ）直接持有發行人１００％的股份。不考慮超額配售選擇權，本次公開發行股份數量為本次發行後已發行股份總數的２５％；若全額行使超額配售選擇權，則本次發行公開發行股份數量為本次發行後已發行股份總數的２７．７１％。本次發行後，ＣＲＨ （Ｍｉｃｒｏ）仍處於絕對控股地位，於發行人股東大會擁有絕大多數的表決權，因此境內投資者可能無法實際影響發行人重大事務的決策。如果ＣＲＨ （Ｍｉｃｒｏ）利用其控股地位，通過董事會、股東大會對發行人的人事任免、經營決策等施加重大影響，亦可能會損害發行人及其他股東的利益，使發行人面臨大股東控制的風險。
（八）知識產權風險
作為一家科技型企業，公司的知識產權組合的優勢是取得競爭優勢和實現持續發展的關鍵因素。截至２０１９年６月３０日，公司已獲得授權的專利共計１，３２５項，其中境內專利共計１，１７３項，境外專利共計１５２項。發行人在業務開展中不能保證公司的專有技術、商業機密、專利或集成電路布圖設計不被盜用或不當使用，不排除被監管機構宣告無效或撤銷，同時亦不排除與競爭對手產生其他知識產權糾紛，此類糾紛會對公司的業務開展產生不利影響。此外，發行人亦不排除未能及時對臨近保護期限的知識產權進行續展的風險。同時，公司在全球範圍內銷售產品，不同國別、不同的法律體系對知識產權的權利範圍的解釋和認定存在差異，若未能深刻理解往往會引發爭議甚至訴訟，並隨之影響業務開展。
此外，通過獲得第三方公司ＩＰ授權或引入相關技術授權也是半導體公司發展的常見方式。報告期內，發行人主要從Ｉｎｔｅｇｒａｔｅｄ Ｓｉｌｉｃｏｎ Ｓｏｌｕｔｉｏｎ、Ｓｉｌｉｃｏｎ Ｓｔｏｒａｇｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ 及Ｍａｘｐｏｗｅｒ Ｓｅｍｉｃｏｎｄｕｃｔｏｒ等第三方公司獲得ＩＰ授權，不排除公司相關ＩＰ授權到期後不能夠按合理條款取得任何或全部必要的ＩＰ授權，也不排除提供公司ＩＰ授權的第三方公司經營模式發生變化，或者因國際政治、貿易摩擦及其他不可抗力等因素，無法取得第三方公司的ＩＰ授權，導致公司因缺乏必要許可而面臨第三方的索賠風險。如果公司無法或不能及時自行開發替代技術將會對公司生產經營造成不利影響。
（九）本公司可能被視為境內企業所得稅法所定義的居民企業的納稅風險
根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例（均自２００８年１月１日起施行），依照境外國家／地區法律成立、但“實際管理機構”在中國境內的企業，可能被視為中國居民企業，並可能需按２５％的稅率就其全球所得在中國繳納企業所得稅。“實際管理機構”指對企業的生產經營、人員、賬務、財產等實施實質性全面管理和控制的管理機構。國家稅務總局於２００９年４月２２日發佈了《關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知》（８２號文），該通知規定了認定境外註冊中資控股企業的“實際管理機構”是否位於境內的具體標準。繼８２號文後，於２０１１年７月２７日，國家稅務總局發佈《境外註冊中資控股居民企業所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告２０１１年第４５號）為８２號文的實施提供更多的指導。國家稅務總局公告２０１１年第４５號澄清了居民身份認定、認定後管理及主管稅務機構程序方面的若干問題。
根據８２號文的規定，如同時符合以下情況，則由中國境內的企業或企業集團作為主要控股投資者，在境外依據外國（地區）法律註冊成立的企業會被視為中國居民企業：
１、企業負責實施日常生產經營管理運作的高層管理人員及其高層管理部門履行職責的場所主要位於中國境內；
２、企業的財務決策（如借款、放款、融資、財務風險管理等）和人事決策（如任命、解聘和薪酬等）由位於中國境內的機構或人員決定，或需要得到位於中國境內的機構或人員批准；
３、企業的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要檔案等位於或存放於中國境內；
４、企業１／２（含１／２）以上有投票權的董事或高層管理人員經常居住於中國境內。
如果本公司及下屬境外公司被認定為中國居民企業，則不僅需要在其註冊國家或者地區繳納所得稅，而且可能還須按照中國稅法的規定繳納中國企業所得稅。如在發行人被認定為中國居民企業的情況下，將可能導致發行人需就報告期內發生的股權重組交易繳納中國企業所得稅稅負，由此產生的中國企業所得稅稅負約為７．４１億元，在該等股權重組交易被主管稅務機關認可適用特殊稅務處理的情況下可均勻計入十個納稅年度分期繳納，每年產生的應稅稅額為７，４０９．７３萬元，相應的導致發行人的稅務負擔加重。此外，如果本公司被認定為中國居民企業，就非中國居民投資者通過出售或以其他方式處置本公司股份獲得的收益，可能被視為來源於中國境內，進而導致非中國居民投資者須履行中國稅法項下的納稅義務，其中非中國居民企業適用的稅率為１０％，非中國居民個人適用的稅率為２０％（在不考慮稅收協定的情況下）。因此，如果出現上述情形，將對本公司非中國居民投資者的投資回報造成一定程度的不利影響。
（十）公眾股東通過訴訟手段尋求保護自己的權利面臨不確定性
本公司的公眾股東可以依據《證券法》在中國法院提起民事訴訟，以追究發行人及其他相關責任人的法律責任，包括在本公司的信息披露出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏並致使公眾股東在證券交易中遭受損失時，公眾股東可追索的賠償責任，但公眾股東是否可以獲得對其有利的裁決具有不確定性；即使公眾股東獲得對其有利的裁決，由於中國目前並未與開曼群島訂立雙邊司法互助的協議或安排，該等裁決能否在開曼群島獲得承認與執行，存在一定的不確定性。
本公司為註冊在開曼群島的公司，受開曼群島大法院管轄。本次發行後，公眾股東持有的本公司股票應統一登記、存管在中國境內證券登記結算機構。如某一公眾股東擬依據開曼群島法律向本公司提起證券訴訟或其他民事訴訟，該名公眾股東須按中國結算有關業務規定取得具有法律效力的證券登記記錄。該等程序和限制可能導致境內投資者需承擔額外的跨境行使權利或者維護權利的成本和負擔。此外，即使開曼群島大法院受理公眾股東向本公司及其他相關方提起的民事訴訟且作出有利於公眾股東的判決，但由於中國目前並未與開曼群島訂立雙邊司法互助的協議或安排，該等判決在中國的執行先例很少，且本公司與境內實體運營企業之間存在較為複雜的多層持股關係，因此境內公眾股東通過訴訟手段尋求保護自己的權利面臨一定的不確定性。
（十一）本公司註冊地及生產經營所涉及的司法轄區相關法律變化的風險
本公司是一家根據開曼群島法律設立的公司，須遵守包括但不限於《開曼群島公司法》等開曼群島相關法律的規定。本公司通過境內控股子公司於中國境內開展經營活動，並與設立在其他國家或地區的企業存在採購、銷售等往來，因此亦須遵守中國及生產經營活動所涉及的司法轄區的相關法律、法規、規範性文件的規定，包括但不限於《公司法》《中華人民共和國外商投資法》《中華人民共和國合同法》等。同時，本公司於英屬維京群島、中國香港等國家和地區設立有控股子公司，該等子公司亦須遵守當地法律的相關規定。
本公司及控股子公司註冊地及生產經營活動所涉及的司法轄區的立法機關、政府部門或其他監管機構可能不時發佈、更新適用於本公司或控股子公司的法律、法規或規範性文件，該等法律、法規或規範性文件可能對本公司或控股子公司產生實質影響。例如，根據２０１９年１月１日生效的《開曼群島經濟實質法》，本公司需符合《開曼群島公司法》關於公司申報的規定及相關要求，否則可能面臨相關處罰。又如，雖然目前本公司註冊地開曼群島的政府未基於利潤、所得等事項對個人或企業徵收稅費，但倘若開曼群島的法律制度和相關政策發生變化，則本公司進行股利分配時可能被徵收相關稅費，進而可能對投資者獲取投資回報造成不利影響。
如果本公司或控股子公司未能完全遵守相關司法轄區發佈、更新的相關法律規定，則可能面臨相應的處罰，並對本公司的生產經營、財務狀況造成不利影響。
（十二）未來持續鉅額資金投入風險
半導體行業具有技術強、投入高、風險大的特徵。企業為持續保證競爭力，需要在研發、製造等各個環節上持續不斷進行資金投入。在設計環節，公司需要持續進行研發投入來跟隨市場完成產品的升級換代；在製造環節，產線的建設需要鉅額的資本開支及研發投入。２０１６年、２０１７年、２０１８年、２０１９年１－６月，公司的固定資產投入較大，原值分別為１１７．１４億元、１４３．２５億元、１４７．０６億元、１４８．１８億元，當期折舊分別為９．０６億元、１３．０９億元、９．１５億元、３．５８億元，佔當期營業收入比例分別為２０．６２％、２２．２８％、１４．６０％、１３．５４％，均超過１３％；公司的研發費用分別為３．４６億元、４．４７億元、４．５０億元、２．１７億元，佔當期營業收入的比例分別為７．８６％、７．６１％、７．１７％、８．２２％，均在７％以上。如果公司不能持續進行資金投入，則難以確保公司技術的先進性、工藝的領先性和產品的市場競爭力。
（十三）匯率波動的風險
２０１６年－２０１８年，公司產生的匯兌收益分別為９７３．２３萬元、２，９２６．８５萬元、３，７７４．３０萬元，２０１９年１－６月，公司產生的匯兌損失為１，２３１．９４萬元。人民幣與美元及其他貨幣的匯率存在波動，並受政治、經濟形勢的變化以及中國外匯政策等因素的影響。２０１５年８月，中國人民銀行更改了人民幣兌換美元中間價的計算方式，要求做市商在為參考目的提供匯率時考慮前一日的收盤即期匯率、外匯供求情況以及主要貨幣匯率的變化。本公司難以預測市場、金融政策等因素未來可能對人民幣與美元匯率產生的影響，該等情況可能導致人民幣與美元匯率出現更大幅度的波動。本公司的銷售、採購、債權及債務均存在以外幣計價的情形，因此，人民幣匯率的波動可能對本公司的流動性和現金流造成不利影響。
（十四）政府補助依賴風險
報告期內，公司確認的政府補助收入分別為８，３２６．２１萬元、９，１９５．０１萬元、９，１０８．６３萬元、１３，２５１．６２萬元，佔當期營業收入的比例分別為１．８９％、１．５６％、１．４５％、５．０２％。２０１８年度、２０１９年１－６月，公司確認的政府補助收入佔當期利潤總額的比例分別為１５．４２％、６４．２２％，政府補助佔利潤總額的比例較高，對淨利潤的影響較大，公司對政府補助存在一定的依賴性。如果未來公司通過日常生產經營活動實現的營業收入和淨利潤低於預期，公司可能存在對政府補助持續依賴的風險。
（十五）未償付廠房租賃費的風險
截至本上市公告書籤署之日，重慶華微尚未支付於２０１２年以前形成的應付廠房租賃費１３，４９６．１２萬元，重慶市地產集團也未向重慶華微主張該筆債權。若未來重慶市地產集團向重慶華微主張該筆債權，則將對重慶華微當期造成一定的資金壓力。如果公司無法及時償付該筆款項，或不能及時安排充足資金保證重慶華微還款後的正常生產經營，則將會對公司生產經營造成不利影響。
（十六）公司股票以港幣為面值導致的股票退市規則適用差異的風險
根據現行《上海證券交易所科創板股票上市規則》的相關規定，如果上市公司連續２０個交易日股票收盤價均低於股票面值，上海證券交易所將決定終止其股票上市。本公司是境內上市的紅籌企業，股票以港元為面值幣種，每股面值為１港元，並以人民幣為股票交易幣種在上海證券交易所科創板進行交易。針對股票面值為非人民幣幣種的上市公司的市價低於面值退市標準，監管機構或證券交易所將可能做出特別規定或調整，具體以監管機構或證券交易所屆時發佈的規定為準。一旦公司觸及該等退市標準，將面臨退市風險，敬請投資者予以關注。
四、境內投資者權益的保護水平總體上不低於境內法律法規規定的要求
目前，發行人根據《開曼群島公司法》等適用法律、法規及規範性文件的規定和要求，並參照適用於一般境內Ａ股上市公司的相關規定，修訂了《公司章程》，並制定了《股東大會議事規則》等一系列公司治理制度，針對境內投資者的資產收益、參與重大決策、剩餘財產分配等投資者保護權益進行了明確安排，且發行人關於境內投資者權益保護的安排總體上不低於境內法律、法規及中國證監會的要求。
發行人註冊地的立法機關、政府部門或其他監管機構可能不時發佈、更新適用於發行人的法律、法規或規範性文件，發行該等法律、法規或規範性文件可能對發行人產生實質影響，發行人已在《招股說明書》中披露了相關風險。為此，發行人已作出書面承諾，發行人將持續在不違反其適用的註冊地相關法律、法規或規範性文件的規定的前提下，參照適用於一般境內Ａ股上市公司的相關規定，確保發行人對境內投資者的權益保護持續不低於境內法律、行政法規以及中國證監會的要求。
經核查，保薦機構認為，發行人關於境內投資者權益保護的安排總體上不低於境內法律、法規及中國證監會的要求，符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》第１３．１．３的規定。
經核查，發行人律師認為，發行人關於境內投資者權益保護的安排總體上不低於境內法律、法規及中國證監會的要求，符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》第１３．１．３的規定。
五、重大事項提示
（一）本次發行前本公司已發行在外股份存在質押或其他權利瑕疵的情況
截至本上市公告書籤署之日，本次發行前本公司已發行在外的股份不存在質押、司法凍結或其他權利瑕疵的情形。
（二）發行人股票以港元為面值幣種、以人民幣為股票交易幣種在上海證券交易所科創板進行交易
發行人設立時的授權股本為５０，０００美元，每股面值為０．０００１美元。發行人在原以美元作為股票面值的架構下，先後於２００３年９月向Ｆａｉｔｈｗａｙ、Ｃｒｏｗｎ Ｃｒｙｓｔａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｔｅｍｐｌｅｔｏｎ Ｆｕｎｄ等Ａ輪投資人共發行４０，２００，０００股Ａ輪優先股；於２００３年１１月向ＤＢＳ Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．等Ｂ輪投資人發行１２，０００，０００股Ｂ輪優先股。因此發行人在香港聯交所上市前的股權結構中同時存在普通股、Ａ輪優先股、Ｂ輪優先股，股本結構較為複雜且優先股在公司治理時無法完全參與經營決策。為避免前述複雜的股本結構並在香港聯交所發行上市時形成更加規範化的股本架構，發行人於２００４年５月回購全體股東持有的全部面值幣種為美元的普通股、Ａ輪優先股和Ｂ輪優先股，並按每１股兌１０股的比例重新向全體股東發行面值幣種為港元的普通股。於此之後，發行人的面值幣種始終為港元，未發生變化。現行《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》並未對在香港聯交所上市的公司所發行股票的每股面值幣種作出任何實質性的規定或限制，同時由於提出上市申請的發行人需在《上市申請表格（股本證券及債務證券適用）》的股本詳情中披露法定股本及每股面值的金額及貨幣，因此在香港聯交所上市的公司可以選擇任何幣種作為每股面值的貨幣單位。
根據《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點若干意見的通知》（國辦發〔２０１８〕２１號）的規定，試點紅籌企業的股權結構、公司治理、運行規範等事項可適用境外註冊地公司法等法律法規規定。本公司作為一家設立於境外開曼群島的紅籌企業，《開曼群島公司法》並未對當地公司發行股票的面值幣種有過強制性規定，允許本公司以港元作為面值幣種，本次在境內發行的股票以港元為面值未違反開曼當地的法律法規。同時，我國現行的法律以及行政法規並未對在境內發行的股票面值幣種作出強制性或禁止性規定，發行人作為紅籌企業以港元作為本次股票發行的面值幣種不存在違反我國法律、行政法規規定的情形。因此，考慮到長久以來公司的慣例，發行人選擇維持原有面值幣種。此外，發行人作為紅籌企業，若將本次發行股票調整以人民幣作為面值幣種，不存在實質上的法律障礙，但需要履行較為複雜的流程，且完成各項流程的時間存在較大的不確定性，其中任何一項程序的延長都將進一步地增加發行人為完成上述流程所需耗費的時間成本及經濟成本，對發行人及發行人現有股東均存在一定程度的負面影響。因此，本公司本次發行的股票選擇維持以港元為面值幣種。同時，本公司本次發行的股票擬於上海證券交易所科創板上市，根據中國結算上海分公司關於科創板股票登記結算的相關規定，科創板股票以人民幣結算。本公司本次發行的股票以港元為面值幣種，並以人民幣為股票交易幣種在上海證券交易所科創板進行交易。
本次發行前本公司已發行在外的股票以及本公司於上海證券交易所科創板上市的股票統一登記、存管於中國結算，並按照本次發行招股意向書公告的中國人民銀行於２０２０年２月３日公示的港元兌人民幣匯率中間價（１港元兌換０．８９１６３元人民幣），本公司將股份面值折算為相應的人民幣金額０．８９１６３元，在中國結算上海分公司系統內進行登記。同時，在後續登記結算業務中涉及以面值為基礎收取的稅費金額，中國結算上海分公司有權依據該等經摺算後的人民幣金額進行計算。
我國現行的《公司法》《證券法》及《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》在內的法律以及行政法規並未對在境內發行的股票面值幣種設置強制性或禁止性規定。發行人作為紅籌企業以港元作為本次股票發行的面值幣種不會損害中小股東及債權人的利益，不存在違反我國法律、行政法規規定的情形。因此，本公司以港元作為面值貨幣具有合理性及可行性。同時，在發行人以人民幣作為記賬本位幣的情況下，其賬面確認的權益總額以及因權益總額變動而增加的資產總額均不涉及因面值幣種為港元而需進行匯率折算的情況，投資者在進行投資決策所參考的主要財務指標不會涉及因面值幣種與發行計價幣種不同所需進行匯率換算的情況。因此，發行人的面值幣種為港元不會對投資者決策產生影響。
此外，發行人以港幣為面值貨幣單位，公司每次發行的股份數量由發行人股東會審議決定，發行的股份數量不涉及因匯率波動折算的情形。因此，匯率波動不會對發行人的股份數量造成影響。股本金額的折算會受到發行股份時人民幣對港幣的即期匯率的影響，因此，匯率波動會對股本金額的折算產生影響，但對於權益總額的確認不會產生影響，僅會影響確認股本金額及股本溢價之間的具體金額分配。同時，發行人已確認的股本金額不會因後續的匯率變動而重新調整。
再者，作為股份公司資本計算要素之一的每股票面金額，其代表的公司總股本關係到債權人的最低保障，在現行規則已明文禁止股票折價發行的情況下，發行人股本體現的公司償債能力並不會因為以人民幣以外的其他幣種作為票面金額的計量單位而有任何的改變。其次，發行人全體投資者的表決權、分紅權均僅與其持有的股份數量有關，與股票面值的計量單位沒有任何直接或潛在的關聯。第三，投資者在進行投資決策之時，通常關注的亦是公司的盈利能力以及與投資回報率相關的財務指標。該等財務指標主要系由利潤表相關數據以及資產負債表項下的權益總額、資產總額構成，股票面值的貨幣計量單位不影響該等財務指標，故發行人以港元作為股票面值亦不影響投資者進行投資決策。第四，針對於投資者的剩餘財產分配權利，系與公司淨資產有關，股票面值與公司淨資產不存在直接關聯關係，發行人以港元作為股票面值不影響投資者的剩餘財產分配權。綜上，發行人以港元為股票面值不會損害投資者的權益。
最後，發行人為本次發行上市所制定的章程在信息披露規範、參與重大決策、剩餘財產分配、投資者保護措施等與投資者利益保護最密切相關的部分均與現行法律、行政法規及中國證監會發布的《上市公司章程指引》保持高度一致。因此，以何幣種作為股票面值並未在實質上改變發行人現有章程與《上市公司章程指引》所體現的“規範運行”、“保護投資者”等精神內核保持高度契合的事實，無論發行人本次發行上市的股票面值為港元或其他幣種，其對境內投資者權益的保護總體上並不低於境內法律、行政法規以及中國證監會要求。
（三）股份登記及股東名冊管理
本次發行前本公司已發行在外的股票以及本公司於上海證券交易所科創板上市的股票統一登記、存管於中國結算上海分公司，並按中國結算的登記結算規則以及相關法律、法規、規範性文件的規定辦理登記、存管、結算相關業務。
《開曼群島公司法》第３８條與第４０條對公司股東身份的認定以及股東名冊需要包含的必要信息進行了相應的規定。此外，根據《開曼群島公司法》，開曼公司股東名冊除應包含前述必要的信息外，開曼公司設置股東名冊還應由公司章程作出規定或經公司董事會審議確認。
根據開曼律師Ｃｏｎｙｅｒｓ Ｄｉｌｌ ＆ Ｐｅａｒｍａｎ出具的專項法律意見，上海證券交易所為開曼群島金融管理局批准認可的證券交易所名單中的一員。華潤微電子作為一家註冊在開曼群島的公司，可以通過履行內部程序確定由中國結算保管發行人的股東名冊。中國結算保管的發行人股東名冊中記載的相關法定信息是合法有效的，名稱記載於該股東名冊中的股東有權行使公司章程賦予發行人股東的全部合法權利。此外，華潤微在上海證券交易所科創板上市後，股東名冊可以按照上海證券交易所等上市地所在國的相關法律、法規、規章、業務規則及其他規範性文件等規定對法定要求的股東信息進行登記。華潤微上市後，股份全部登記在中國結算，同時通過履行內部程序確定將原來公司股東名冊的內容移到中國結算保管的股東名冊上，中國結算提供的股東名冊即為華潤微有效的股東名冊。
本公司已於２０１９年１２月２３日召開第一屆董事會第八次會議，確認在本公司於上海證券交易所科創板上市期間，由中國結算保管本公司唯一的股東名冊。本公司本次發行並於上海證券交易所科創板上市的股票以及發行前本公司已發行在外的股票將統一登記於該股東名冊。根據開曼群島法律規定，中國結算保管的本公司股東名冊中記載的相關法定信息是合法有效的，名稱記載於該股東名冊中的股東有權行使《公司章程》賦予公司股東的全部合法權利。
中國結算出具的證券登記記錄是持有人持有本公司股票的合法證明。本公司股東如需取得具有法律效力的證券持有及變動記錄證明，應當按中國結算有關業務規定申請辦理。
（四）境內投資者在其合法權利受到損害時，可以依據中國法律在有管轄權的中國境內法院提起訴訟
根據《公司章程》《證券法》《中華人民共和國民事訴訟法》《中華人民共和國涉外民事關係法律適用法》《最高人民法院關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》等相關法律法規和司法解釋，境內投資者在其合法權利受到損害時，可以依據中國法律在有管轄權的中國境內法院提起訴訟。同時，《開曼群島公司法》等發行人註冊地相關的相關法律、法規或規範性文件未限制境內投資者在中國的法院提起相關訴訟。
為進一步落實上述訴訟管轄安排，保障中國境內投資者在其合法權益受到侵害時可以依法選擇有管轄權的法院進行起訴，發行人進一步作出如下承諾：
“１、發行人將根據《開曼群島公司法》等適用法律、法規和規範性文件（含境內監管要求）的規定，依法對現行《公司章程》進行必要修訂，以保證其合法有效，進而保證《公司章程》中關於發行人股東有權在中國境內法院提起訴訟的相關條款持續合法有效。
２、若發生任何可能限制投資者根據發行人現行《公司章程》第二十八條及第二十九條的規定將相關訴訟提交中國法院管轄的權利的重大事項，發行人將依法及時向投資者進行披露，並承諾及時解決。
３、若本公司違反中國法律、行政法規或公司章程規定且給股東造成損失的，本公司將依法承擔相應賠償責任。中國境內投資者有權以自己的名義在有管轄權的中國法院針對本公司啟動法律程序，且本公司承諾不會就此提出管轄權異議。”
（五）證券相關訴訟中的公眾股東可以在獲得生效的裁判文書或仲裁裁決後對發行人的境內資產申請相關執行
若發行人的公眾股東提起相關證券訴訟，其可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的有關規定，申請對發行人的境內資產進行保全；若發行人的公眾股東獲得對其有利的裁決，其亦有權利進一步對發行人的境內資產申請採取執行措施。此外，根據《全國人民代表大會常務委員會關於我國加入＜承認及執行外國仲裁裁決公約＞的決定》以及相關通知，我國對在另一締約國領土內作出的仲裁裁決的承認和執行適用該公約，該等承認和執行僅限於按照我國法律屬於契約性和非契約性商事法律關係所引起的爭議。因此，若發行人的公眾股東在《承認及執行外國仲裁裁決公約》的另一締約國領土內就與發行人的證券相關爭議獲得對其有利的仲裁裁決，則我國依據該公約在互惠的基礎上對該仲裁裁決予以承認和執行。
綜上，發行人公眾股東有權依據《證券法》《中華人民共和國民事訴訟法》及相關境內法律法規在中國法院提起民事訴訟，以追究發行人及其他相關責任人的法律責任；無論發行人的公眾股東系在國內法院提起訴訟、或是在中國域外相關國際公約締約國申請仲裁，其都可以在獲得生效的裁判文書或仲裁裁決後對發行人的境內資產申請相關執行措施。
為進一步保障中國境內投資者的上述權利，發行人作出如下承諾：
“若本公司在中國境內發生與投資者就本次發行上市及股東於持股期間的股東權益相關之訴訟，本公司承諾投資者有權依據合法有效的生效法律文書對本公司位於中國境內的財產採取財產保全措施。若中國法院作出有利於投資者的針對本公司的生效法律文書，本公司將主動履行；若本公司未及時、完全履行前述生效法律文書，本公司承諾投資者有權依據屆時的生效法律文書向有管轄權的中國法院申請對本公司位於中國境內的財產採取強制執行措施。”
（六）發行人發行可能攤薄公眾股東權益的產品，或者審議合併、分立等重大事項時公眾股東的保護機制以及發行人未設置類別股東大會批准機制
２０１９年４月２４日，發行人根據《開曼群島公司法》等開曼群島當地適用的法律、法規及規範性文件以及《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上市公司章程指引》的規定和要求修訂了《公司章程》，對公司股東大會的職權、股東大會的召開、提案、通知、決議等事項作出了明確的規定，使其儘可能符合境內Ａ股上市公司的公司治理要求。根據《上市公司章程指引》《上市公司治理準則》《公司章程》，發行人同時制定了《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《獨立董事工作細則》《關聯交易決策制度》等相關公司治理制度，以明確股東大會、董事會等機構的權責範圍和工作程序，保障公眾股東參與發行人重大事項決策的權益。
１、涉及相關重大事項時公眾股東的保護機制
（１）發行人《公司章程》中對於發行新股、可轉債、衍生產品等可能攤薄公眾股東權益的產品，或者審議合併、分立、重大收購、清算、解散等重大事項的表決機制均符合《公司法》《上市公司章程指引》的相關規定。
（２）發行人根據境內Ａ股上市公司獨立董事相關規定，設立獨立董事制度並制定了《獨立董事工作細則》，充分維護公司整體利益，保護中小股東利益不受侵害。尤其對可能單方面攤薄公眾股東權益等構成重大關聯交易（總額高於３００萬元或者高於最近經審計淨資產值的５％）的事項，需由獨立董事事前認可方可提交董事會審議；對於獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項，獨立董事應當出具獨立意見，如有關事項屬於需要披露的事項，發行人應當將獨立董事的意見予以公告。根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》，獨立董事事前認可意見應當取得全體獨立董事的半數以上同意，並在關聯交易公告中披露。
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