證券代碼：002468 證券簡稱：申通快遞 公告編號：2020-009
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、本次交易概述
申通快遞股份有限公司（以下簡稱“公司”）為進一步提高中轉時效，發揮重點城市中轉環節輻射帶動作用，全資子公司申通快遞有限公司（以下簡稱“申通有限”）擬以人民幣3,040.89萬元收購濟南申鑫快遞有限公司（以下簡稱“濟南申鑫”）擁有的中轉業務資產組即為北京華亞正信資產評估有限公司上海分公司出具的《申通快遞有限公司擬瞭解資產價值事宜涉及濟南申鑫快遞有限公司擁有的與快遞中轉（濟南）相關資產組估值報告》（華亞正信滬估字【2020】第0002號）中載明的委估資產組（包括但不限於：中轉、運營經營權、轉運中心運營服務網絡的各項權益等資產）（以下簡稱“標的資產一”）；擬以人民幣3,946.40萬元收購重慶申重速遞有限公司（以下簡稱“重慶申重”）擁有的中轉業務資產組即為北京華亞正信資產評估有限公司上海分公司出具的《申通快遞有限公司擬瞭解資產價值事宜涉及重慶申重速遞有限公司擁有的與快遞中轉（重慶）相關資產組估值報告》（華亞正信滬估字【2020】第0001號）中載明的委估資產組（包括但不限於：中轉、運營經營權、轉運中心運營服務網絡的各項權益等資產）（以下簡稱“標的資產二”）。
本次交易經公司第四屆董事會第三十四次會議審議並通過了《關於收購轉運中心中轉業務資產組的議案》，根據相關法律法規、規範性文件及本公司章程等有關規定，本次收購資產事項在董事會權限範圍內，無需提交公司股東大會審議。
本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易各方的基本情況
（一）出讓方一
1、濟南申鑫快遞有限公司
（1）統一社會信用代碼：91370112MA3NXJUU1F
（2）法定代表人：陳錦麗
（3）註冊資本：200萬元人民幣
（4）住所：山東省濟南市歷城區郭店街道郭店三區88號
（5）經營範圍：國內快遞(郵政企業專營業務除外)(有效期限以許可證為準);裝卸搬運服務;倉儲服務(不含易燃易爆、危險化學品、易製毒品)以及其他按法律、法規、國務院決定等規定未禁止和不需經營許可的項目。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
（二）出讓方二
1、重慶申重速遞有限公司
（1）統一社會信用代碼：91500112666427908L
（2）法定代表人：趙昕
（3）註冊資本：500萬元人民幣
（4）住所：重慶市渝北區雙鳳橋街道長東路1號2幢1/2-1
（5）經營範圍：國內快遞(郵政企業專營業務除外)(按許可證核定的有效期限和範圍從事經營); 商務信息諮詢服務;報關服務;利用互聯網銷售:電子產品、百貨;從事國際貨物運輸代理業務;倉儲服務(不含國家禁止物品和易爆物品);貨物進出口;技術進出口;物流管理集成軟件的技術開發、技術諮詢;普通貨運(取得相關行政許可後,在許可範圍內從事經營活動)。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
（三）受讓方
1、申通快遞有限公司
（1）統一社會信用代碼：913101186694375629
（2）法定代表人：陳德軍
（3）註冊資本：175000萬元
（4）住所：上海市青浦區重固鎮北青公路6186號2-12幢
（5）經營範圍：國內快遞（郵政企業專營業務除外），國際快遞（郵政企業專營業務除外），普通貨運（除危險化學品），國際、國內貨物運輸代理（除危險化學品），報關服務，從事貨物和技術的進出口業務，倉儲服務（除危險化學品），裝卸服務，商務信息諮詢，室內裝潢，設計、製作、代理、發佈各類廣告，銷售紙製品、電子產品。 （依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
三、標的資產的基本情況
（一）標的資產概況
公司本次收購的標的為二項資產組，分別為濟南申鑫擁有的中轉業務資產組即為北京華亞正信資產評估有限公司上海分公司出具的《申通快遞有限公司擬瞭解資產價值事宜涉及濟南申鑫快遞有限公司擁有的與快遞中轉（濟南）相關資產組估值報告》（華亞正信滬估字【2020】第0002號）中載明的委估資產組（包括但不限於：中轉、運營經營權、轉運中心運營服務網絡的各項權益等資產）和重慶申重擁有的中轉業務資產組即為北京華亞正信資產評估有限公司上海分公司出具的《申通快遞有限公司擬瞭解資產價值事宜涉及重慶申重速遞有限公司擁有的與快遞中轉（重慶）相關資產組估值報告》（華亞正信滬估字【2020】第0001號）中載明的委估資產組（包括但不限於：中轉、運營經營權、轉運中心運營服務網絡的各項權益等資產）。
（二）權屬情況
本次擬收購的標的資產的所有權人享有標的資產完全的處分權，標的資產範圍內並無第三方所有的固定資產、存貨、權益和其他資產存在。
（三）標的資產的評估情況
1、關於本次收購中轉業務資產組的評估情況
以2019 年 12月 31日為評估基準日，根據北京華亞正信資產評估有限公司上海分公司出具的《申通快遞有限公司擬瞭解資產價值事宜涉及濟南申鑫快遞有限公司擁有的與快遞中轉（濟南）相關資產組估值報告》（華亞正信滬估字【2020】第0002號），標的資產一收益法的評估值為3,040.89萬元；以2019年12月31日為評估基準日，根據北京華亞正信資產評估有限公司上海分公司出具的《申通快遞有限公司擬瞭解資產價值事宜涉及重慶申重速遞有限公司擁有的與快遞中轉（重慶）相關資產組估值報告》（華亞正信滬估字【2020】第0001號），標的資產二收益法的評估值為3,946.40萬元。
2、關於本次收購中轉業務資產組的評估合理性
本次估值的轉運中心資產組作為一個模擬的經營主體單位，資產組的構成包括流動資產及負債（維持資產組運營所需的營運資金）以及無形資產（轉運中心運營服務網絡），委估資產組的盈利能力主要來源於轉運中心運營服務網絡運營產生的經營效益。
資產基礎法只能體現表內及可識別的表外各項資產、負債價值，無法體現盈利能力（轉運中心運營服務網絡）等不可確指的無形資產價值，且資產基礎法對單項資產、負債加和作為估值結果，很難反映出各項資產組合產生的整體效益，難以體現資產組作為一個持續經營和持續獲利的經濟實體價值，無法完全的體現資產組價值的全部內涵，故不適用於資產基礎法估值；且委估資產組為模擬主體而非實際主體，市場上無可比案例，故不適用於市場法估值。
綜上所述，由於委估資產組具有投入、運營、產出能力，能夠獨立計算其成本費用和所產生的收入，估值範圍包括但不限於轉讓方擁有的與快遞中轉相關資產組涉及的全部資產和負債。根據委託人確認的資產組範圍，將該資產組模擬為一個經營主體。該資產組構成了一個獨立的業務單位，由於產權持有單位管理層能夠提供該資產組未來年度的盈利預測，結合本次估值目的及資料收集情況，估值人員認為可以採用收益法進行估值。
四、交易協議的主要內容
（一）標的資產一之《資產收購協議》
甲方（出讓方）：濟南申鑫快遞有限公司
乙方（受讓方）：申通快遞有限公司
1、收購資產的範圍
乙方為標的資產的收購方，甲方同意出讓、乙方同意受讓甲方所有的中轉業務資產組即為北京華亞正信資產評估有限公司上海分公司出具的《申通快遞有限公司擬瞭解資產價值事宜涉及濟南申鑫快遞有限公司擁有的與快遞中轉（濟南）相關資產組估值報告》（華亞正信滬估字【2020】第0002號）中載明的委估資產組（包括但不限於：中轉、運營經營權、轉運中心運營服務網絡的各項權益等資產）。
甲方特此聲明，甲方為標的資產所有權人，享有標的資產完全的處分權，標的資產範圍內並無第三方所有的固定資產、存貨、權益和其他資產存在，任何第三方的申索行為不會對乙方收購的該等標的資產的所有權以及經營權、收益權造成不利影響。除本協議特別約定外，乙方收購該等資產不會招致第三方之索賠或其他任何權利主張要求。
2、標的資產價格及支付安排
（1）標的資產價格
根據北京華亞正信資產評估有限公司上海分公司出具的《申通快遞有限公司擬瞭解資產價值事宜涉及濟南申鑫快遞有限公司擁有的與快遞中轉（濟南）相關資產組估值報告》（華亞正信滬估字【2020】第0002號），以2019年12月31日為評估基準日，標的資產評估值為3,040.89萬元。
本次資產收購的交易價款（以下簡稱“交易價款”）人民幣3,040.89萬元（大寫：叄仟零肆拾萬零捌仟玖佰元整）。
本次交易所涉稅費由雙方依據現行法律法規各自承擔。
（2）結算及支付方式
雙方同意，乙方將交易價款支付至甲方書面指定的開戶人為甲方的銀行賬戶後即視為已經全部履行完成本協議項下的支付義務。
雙方協商確認，標的資產交割完畢後30日內，乙方向甲方支付實際應付款3,040.89萬元。
以上價款為含稅價，甲方應在接到乙方開票通知後3日內，向乙方開具標的資產交易對價對應的發票。
3、標的資產的交割
交割日及方法：交割日為2020年2月29日。
試運營期：乙方有權於本協議簽署後委派相關人員對於轉運中心運營服務網絡進行不少於一週時間的試運營、管理核查並開展相關工作鋪排，甲方應當予以全力配合。如乙方委派人員於試運營期內對於標的資產的運行、管理無書面異議的，則標的資產於2020年2月29日即視為實際交割完畢；如乙方委派人員於試運營期內對於標的資產的運行、管理提出書面異議的，則甲方應當立即整改並由乙方確認整改是否完成，整改期間內交割日相應順延。
甲乙雙方確認，因交割日順延產生的各項損失均由甲方承擔。
所有權轉移與風險承擔：於交割日起，交割資產之所有權、使用權、管理權、收益權及其他權益全部轉歸乙方所有。資產所有權轉移前之風險由甲方承擔，轉移後之風險由乙方承擔。
雙方協商確認，標的資產過渡期間（評估基準日次日至交割日期間）的經營損益由出讓方即甲方承擔。
（二）標的資產二之《資產收購協議》
甲方（出讓方）：重慶申重速遞有限公司
乙方為標的資產的收購方，甲方同意出讓、乙方同意受讓甲方所有的中轉業務資產組即為北京華亞正信資產評估有限公司上海分公司出具的《申通快遞有限公司擬瞭解資產價值事宜涉及重慶申重速遞有限公司擁有的與快遞中轉（重慶）相關資產組估值報告》（華亞正信滬估字【2020】第0001號）中載明的委估資產組（包括但不限於：中轉、運營經營權、轉運中心運營服務網絡的各項權益等資產）。
根據北京華亞正信資產評估有限公司上海分公司出具的《申通快遞有限公司擬瞭解資產價值事宜涉及重慶申重速遞有限公司擁有的與快遞中轉（重慶）相關資產組估值報告》（華亞正信滬估字【2020】第0001號），以2019年12月31日為評估基準日，標的資產評估值為3,946.40萬元
本次資產收購的交易價款（以下簡稱“交易價款”）人民幣3,946.40萬元（大寫：叄仟玖佰肆拾陸萬肆仟元整）。
雙方協商確認，標的資產交割完畢後30日內，乙方向甲方支付實際應付款3,946.40萬元。
五、本次收購資產的目的、存在的風險及對公司的影響
（一）本次收購的目的及對公司的影響
本次收購濟南轉運中心和重慶轉運中心中轉業務資產組是公司繼續落實中轉佈局“一盤棋”戰略的重要舉措，也是公司進一步推進重點城市轉運中心直營化的重要進程。通過本次收購轉運中心中轉業務資產組，公司將進一步加強轉運中心的標準化建設、標準化運營及精細化管理，加大轉運中心的科技投入，全面提升轉運中心的分揀時效，不斷構築公司強大而高效的中轉運輸網絡體系。
本次收購對於提高公司快遞業務的中轉時效、增加公司中轉業務收入和提升公司的整體服務水平都有重要的意義。本次收購不會對公司整體業務盈利水平和財務狀況產生重大不利影響，不會對公司未來持續經營業務產生重大不利影響，本次收購符合公司的未來發展規劃，符合公司及全體股東的利益。
（二）本次收購存在的風險
公司本次收購的資金來源於自有資金，收購後產生的效益將視上述轉運中心的經營狀況和盈利情況而定，在一定程度上存在投資效益達不到預期的風險。本次收購完成後，公司將加強上述轉運中心的管理工作，通過公司精細化的管理實現轉運中心的降本增效。但鑑於以上不確定性，公司提請廣大投資者注意風險。
六、備查文件
（一）第四屆董事會第三十四次會議決議
（二）《申通快遞有限公司擬瞭解資產價值事宜涉及濟南申鑫快遞有限公司擁有的與快遞中轉（濟南）相關資產組估值報告》（華亞正信滬估字【2020】第0002號）
（三）《申通快遞有限公司擬瞭解資產價值事宜涉及重慶申重速遞有限公司擁有的與快遞中轉（重慶）相關資產組估值報告》（華亞正信滬估字【2020】第0001號）
特此公告。
申通快遞股份有限公司董事會
2020年2月27日
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