在合作之初，合作雙方往往對退出條款不重視，從而引發不少股權糾紛，其中一起我印象尤為深刻，甲、乙合作，甲出資 255 萬，乙出資 245 萬，雙方均參與經營，甲方的股權佔比 51%，乙方的股權佔比 49%。
後公司經營不善，在合作的第二年，乙方中途退出合作，另行從事其他經營，因雙方未約定乙方不參與經營時股權的退出條款，故乙方的股權依然在公司保留。
甲方不以為然，繼續單方經營公司，後來公司業務好轉，企業在第六年時，公司當年利潤 4000 萬，甲、乙因分贓不均導致無法繼續合作，甲方提出回購乙方股權，經多次討價還價，甲方支付乙方 4000 萬的股權轉讓款，雙方不歡而散。
甲方悔不當初，如果在合作之初，約定好退股條款就可避免此類事件發生，退股條款該如何約定呢？
退股條款對合作雙方極為重要，但卻易被創業者忽視，創業者諸多矛盾也因未約定清晰、準確、完整的退出條款而產生。
一、股東所持股權退出的原則
➀各方有約定按約定，沒有約定則按照《公司法》的規定，即有約定按約定，無約定按法定。
➁人在股在，人走股轉。換言之，各方在公司工作，享有公司的股權，一方從公司離職或者符合約定的股權退出情形則其應自願放棄公司的股權，將股權轉讓給合同約定的另一方。
➂股權轉讓需出於自願，大股東及公司無義務必須接受轉讓方的股權。
➃股權一次性轉讓原則，不進行部分轉讓。
➄股權轉讓先行協商原則，協商不成按照合同約定的條款處理。
二、股東的分類標準
股東按照不同的標準有不同的分類，如按照各方是否均出資且參與經營為標準，分為兩類，一類是各方均出資出力的股東，一類是一方出資又出力，另一方僅出資不參與經營的股東，接下來我們分析一下兩種情形如何約定。
1、各方均出資出力的股東退股情形
案例：2017 年 3 月，A 出資 800 萬，B 出資 200 萬，創辦一家商貿企業，兩人均出資出力，如何約定退出條款？
在有限公司，人力資本對創業起著核心關鍵作用，彼此的合作除“資合外”，更多是“人合”，創業三分靠戰略，七分靠執行。
同時創業就是冒險，存在諸多不確定性，因此各方需全職創業，將自己的身家性命賭上去，股東合作應利益共享、風險共擔，這樣才有可能保證創業的成功。
因此在創業之初，各方必須約定最短合作期限，如雙方約定最低合作期限為三年，此期限是股權合作的鎖定期，如果一方在鎖定期內主動提出離職，則視為違約，應承擔違約責任。
►關於一方主動退出合作時，股權轉讓的約定：
情形一：鎖定期內，一方主動離職
在此期間一方提出離職，則視為其自願放棄公司股權，創始人在同等條件下對其股權具有優先回購權，回購的價格結合公司的經營狀況，各方友好協商，協商不成的，其股權轉讓價格最高為其原始出資額的 50%，但大股東無必須回購之義務。
如果公司有債務的，退出一方的股東需按照股權比例先行償還公司債務。
情形二：鎖定期外，一方主動離職
➀如公司已上市，則退股股東按上市公司的規則確定。鑑於公司在上市前的股改方案中，會對退股情形進行約定，此部分不再展開。
➁公司未上市，企業對外有新一輪實際融資的，則公司價格按照新一輪的實際融資價格計算，退股股東轉讓股權的，大股東A有優先受讓權，大股東不購買股權的，由願意接受轉讓的股東按持股比例購買其股權。
➂公司未上市，且沒有對外融資的，股權轉讓的價格由雙方協商確定，協商確定不成的，股權價格原則上按照不超過上年度公司淨利潤的3倍。原股東不願意受讓股權的，可選擇對外轉讓股權。
►股東非主動退出股權的情形：
第一種情況：因工作考核不合格而被解除職務
情形一：在鎖定期內
如未達到考核標準或違反公司重大管理規定被公司辭退的，其股權應當從公司退出。其退出價格由雙方協商，協商不成的，按照退出方原出資額的50%計算。如果企業有外債的，退出方需先行彌補虧損。
在此需要提醒的是，在公司盈利情況下，本著公平原則，可提高股權轉讓款的價格，因退出方非主觀過錯，而是能力所限未完成工作而退出。
情形二：在鎖定期外
可以參照在鎖定期外主動離職條款的規定。
第二種情況：一方如果發生人身意外怎麼辦？
情形一：工傷或非工傷退出
在一年之內，該股東能從事原崗位工作的，其股權繼續有效，一年內不能繼續從事原崗位工作的，由股東之間協商確定股權是否保留，如股東會決定不保留其股權的，該股東應該退出，其股權回購價格參照股東在鎖定期外自願離職時股權價格退出。
情形二：刑事犯罪
股東在一年之內能從事原崗位工作的，其股權繼續有效，一年內不能從事原崗位工作的，其股權應當被回購，其股權回購價格參照股東在鎖定期外自願離職時股權的價格退出。
情形三：工亡或死亡
根據《公司法》七十六條規定，各方約定，如果發生上述情形，原股東股權退出，其繼承人不享有股東資格，但可以獲得股權的收益，股權的收益由各方協商確定，協商不成的，其股權回購價格參照股東在鎖定期外自願離職時股權的價格退出。
►特殊情況的處理
關於股東不配合辦理工作交接、股權變更的處理
在實際生活中，可能會發生股東符合退出條件，但股東拒不配合辦理工作交接手續、股權變更手續，為避免或減少此種情況發生，可補充以下條款：
➀雙方約定，一方符合股權退出情形的，應當在發生退出情形之日起30日內辦理完畢工作交接事項，特殊情況的各方可以簽訂書面補充協議。
➁、如其股權在工商局進行登記的，則應在上述手續交接完畢後 15 個工作日內，到工商局辦理股權變更手續，如該股東應當配合變更但不變更的，該股東應按照其股權轉讓款項的日萬分之五支付違約金，直至其辦理完畢，違約金最低金額為 5 萬元。
➂為避免乙方拖延辦理變更情況的出現，股東之間還可約定原股東在辦理完畢工商變更手續後，受讓一方再支付相應的股權轉讓款，此做法的目的是敦促退股股東及時辦理變更手續。
2、一方僅參與投資的退出
此種情況相對較為簡單，各方約定在鎖定期內，投資方不得退出，如其堅持退股，由雙方進行協商，協商不成，則按照1元的價格退出。
在鎖定期外，則按照在鎖定期外主動退股的情形處理。
回到本文之初案例，如果在合作之初雙方約定全職創業，鎖定期為三年，如在鎖定期內一方退出，則股權應當轉讓給另一方，價格最高為出資額的 50%，如果對方不離職也不全力以赴工作，可以其工作考核標準不合格為由，解除其職務。
其職務被解除後，其股權被回購，回購價格可以為出資額的半價，當然出於公平考核，如企業處於正常經營狀態，也可以為其出資額的全價，這樣的約定就可以避免後期用 4000 萬收購對方的股權。
以上關於退股情形的約定，希望對你有所幫助，以避免不必要的股權糾紛產生。
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