證券代碼：002781 證券簡稱：奇信股份 公告編號：2020-018
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：以下關於深圳市奇信集團股份有限公司本次非公開發行A股股票後主要財務指標的假設分析、描述均不構成公司的盈利預測，投資者不應僅依據該等分析、描述進行投資決策，如投資者據此進行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔任何責任。敬請廣大投資者注意投資風險。
深圳市奇信集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年2月28日召開第三屆董事會第五十六次會議審議通過了公司關於本次非公開發行A股股票（以下簡稱“本次非公開發行”或“本次發行”）的相關議案。根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）以及中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次非公開發行對即期回報攤薄影響進行了認真分析，公司結合實際情況提出了具體的填補回報的措施，相關主體就公司填補回報措施能夠得道切實履行作出了承諾。具體內容公告如下：
一、本次非公開發行股票攤薄即期回報的分析
（一）主要假設和說明
1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展情況、產品市場狀況等因素未發生重大變化；
2、假定本次非公開發行股票數量為公司發行前總股本的10%，即2,250萬股）（最終發行的股份數量以經中國證監會核准後實際發行的股份數量為準），本次非公開發行完成後公司總股本將增至24,750萬股；
3、本次非公開發行募集資金總額預計為28,500.00萬元，不考慮發行費用的影響；
4、假設公司於2020年6月末完成本次非公開發行，該完成時間僅用於計算本次非公開發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以中國證監會核准並實際發行完成時間為準；
5、根據公司2019年度業績快報（公告編號：2020-011），2019年歸屬於上市公司股東的淨利潤為7,520.02萬元（未經審計）。假設公司2019年歸屬於上市公司股東的淨利潤為上述業績快報數據為7,520.02萬元，假設2019年非經常性損益為200.00萬元，即2019年歸屬於上市公司股東扣除非經常性損益後的淨利潤為7,320.02萬元；
6、假設2020年歸屬於上市公司股東的淨利潤（扣除非經常性損益前及後）分別有以下三種情況：（1）較2019年度下降20%；（2）與2019年度持平；（3）較2019年度上升20%；
7、在預測及計算發行後總股本及每股收益時，僅考慮本次非公開發行、淨利潤和上述假設因素的影響，不考慮期間可能發生的其他可產生總股本變動的事宜；
8、不考慮本次非公開發行募集資金到賬後，對公司經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。
（二）本次非公開發行對公司每股收益及淨資產收益率的影響
基於上述假設和前提，公司測算了本次非公開發行對即期主要收益指標的影響，具體情況如下：
注：每股收益指標根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的有關規定進行測算。
上述假設僅為測算本次非公開發行對公司即期回報主要財務指標的攤薄影響，不代表公司對未來年度經營情況及財務狀況的判斷，亦不構成盈利預測。公司收益的實現取決於國家宏觀經濟政策、行業發展狀況、市場競爭情況和公司業務發展狀況等諸多因素，存在較大不確定性。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
二、對於本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示
本次非公開發募集資金將用於推動公司主營業務發展，募集資金使用方案已經過詳細論證，符合公司發展規劃。本次非公開發行募集資金到位後，公司的總股本將會有一定幅度的增加。由於募集資金投資項目投產及產生效益需要一定時間，在公司總股本增加的情況下，若未來公司收入規模和利潤水平不能實現相應幅度的增長，則每股收益指標將出現一定幅度的下降的風險。公司特此提醒投資者關注本次非公開發行後即期回報被攤薄的風險。
三、本次非公開發行的必要性和合理性
本次非公開發行募集資金總額不超過28,500.00萬元，扣除發行費用後的募集資金淨額擬用於以下募集資金投資項目：
單位：萬元
本次非公開發行必要性和合理性詳見公司同日公告的非公開發行A股股票預案“第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析”相關內容。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係及公司在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司是一家集建築裝飾設計與施工於一體的綜合性企業集團。本次非公開發行募集資金淨額將用於“明發科技商務城一期A區03#、10#樓室內裝修工程總承包（EPC）”、“揚子江生態文明創新中心裝飾裝修工程工程總承包”、“南山智谷產業園項目公共區域裝修工程（三標段）”等項目及補充流動資金，相關募集資金投資項目圍繞公司主營業務開展。本次募集資金投資項目實施完成後，公司在建築裝飾領域的競爭力將得到進一步提升，有利於提高公司市場競爭地位，擴大業務規模，增強盈利能力。本次募集資金投資項目將進一步推動公司向“平臺型、綜合型、科技型”企業集團戰略升級。
（二）公司募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、人員方面
公司自成立以來一直堅持“人才為重”的管理理念，不斷完善人才梯隊建設，並於2017年發佈《人才梯隊建設管理辦法（試行）》，建立內部優秀人才有效選拔、系統培養、綜合考核及合理任用的人才梯隊體系。同時，公司與深圳大學、廣東工業大學、深圳職業技術學院等多所高等院校建立校企合作，成立實習基地和培訓基地，加強後備人才的開發和儲備。公司在建築裝飾領域深耕多年，多名管理層成員擁有建築裝飾行業多年從業經驗與企業管理經驗，註冊建造師隊伍精良、穩定並多次獲得“魯班獎工程項目經理”、“全國建築工程裝飾獎獲獎工程項目經理”、“全國建築工程裝飾獎優秀項目設計師”等稱號。公司已建立了一支由具備綜合素質能力的高層管理人員、執行力強的中層管理人員、創新設計能力突出的工程技術人員組成的穩定團隊。
2、技術方面
公司深耕建築裝飾行業多年，深研建築裝飾技術，積極實踐以技術手段引領行業轉型。公司積極構建以自主研發為核心，與技術優勢互補企業、科研院校、產業鏈上下游企業形成合作聯盟的“產學研、科技創新體系”，為公司業務發展戰略佈局提供技術創新支持。此外，公司在建築信息模型領域也擁有較強的研發能力，現階段已運用建築信息模型技術完成了多個項目，並實現建築信息模型與虛擬現實技術對接，成功製作虛擬樣板房。綜上所述，公司技術研發能力能為本次非公開發行募集資金投資項目佈局與落地提供強有力的技術支撐。
3、市場方面
近年來，公司堅持“大市場、大客戶、大項目”的業務發展思路，承接工程項目單價、質量有了明顯提高。公司以大力推廣工程總承包為契機，憑藉裝飾物聯網和健康人居的差異化競爭優勢，更前期、深入、全面地與央企、國企以及大型房地產企業展開商務合作。截至2019年末，公司累計已簽約未完工訂單金額為58.44億元，已中標尚未簽約訂單金額為2.89億元。公司未來將持續完善營銷網絡佈局，在鞏固現有市場的同時，進一步開拓國內外建築裝飾市場。
五、公司關於填補回報的措施
考慮本次非公開發行對普通股股東即期回報攤薄的潛在影響，為保護公司普通股股東特別是中小股東利益，公司將採取以下具體措施，增強公司盈利能力和股東回報水平，以填補本次非公開發行對攤薄普通股股東即期回報的影響：
（一）提高募集資金使用效率，加強募集資金管理
為加強募集資金的管理，規範募集資金的使用，確保募集資金的使用規範、安全、高效，公司依照相關法規制定了《募集資金管理制度》。本次非公開發行募集資金到位後，募集資金將按照要求存放於董事會指定的專項賬戶中，並建立募集資金三方監管制度，由保薦機構、監管銀行、公司共同監管募集資金使用；同時，公司定期對募集資金進行內部審計、外部審計機構鑑證，並配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督。
（二）加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力
公司將不斷加強經營管理和內部控制，根據公司業務和管理的實際情況，對各業務板塊、內部流程持續優化。通過內控的實施，不但使上述內部流程優化，也是對風險的有效控制。此外，公司將努力提高資金的使用效率，加強內部運營控制，完善並強化投資決策程序，設計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，合理使用資金，降低財務費用，儘快產生效益回報股東。
（三）不斷完善公司治理，為公司發展提供製度保障
公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，作出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發展提供製度保障。
（四）進一步完善利潤分配政策，保證公司股東的利益回報
公司現行《公司章程》中關於利潤分配政策尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件的規定，符合相關法律法規的具體要求。公司將嚴格執行《公司章程》明確的利潤分配政策，在主營業務實現健康發展和經營業績持續增長的過程中，給予投資者持續穩定的合理回報。
為進一步明確未來三年的股東回報計劃，繼續引導投資者樹立長期投資和理性投資的理念，積極回報投資者，公司制定了《深圳市奇信集團股份有限公司未來三年股東回報規劃（2021-2023年）》，規劃明確了公司未來三年股東回報規劃的具體內容、決策機制以及規劃調整的決策程序，強化了中小投資者權益保障機制。《深圳市奇信集團股份有限公司未來三年股東回報規劃（2021-2023年）》已經公司第三屆董事會第五十六次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。
六、本次非公開發行募集資金按計劃使用的保障措施
公司為規範募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告[2012]44號）等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定，制定並持續完善了《募集資金管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監督進行了明確的規定。
本次非公開發行募集資金到位後，公司為保障規範、有效使用募集資金，基於《募集資金管理制度》，將對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用於指定的投資項目、定期對募集資金進行內部審計、配合保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以合理防範募集資金使用風險，主要措施如下：
1、募集資金到位後，公司將審慎選擇商業銀行並開設募集資金專項賬戶，公司募集資金存放於董事會決定的專項賬戶集中管理；
2、公司在募集資金到位後1個月以內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議；
3、公司按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金；
4、公司進行募集資金項目投資時，資金支出必須嚴格遵守公司資金管理制度和本制度的規定，履行審批手續。
七、相關主體關於本次非公開發行攤薄即期回報採取填補措施的承諾
為維護公司和全體股東的合法權益，公司控股股東、實際控制人以及公司董事、高級管理人員作出了關於本次非公開發行攤薄即期回報採取填補措施的承諾。
（一）公司控股股東、實際控制人承諾
公司控股股東和實際控制人就確保公司制定的攤薄即期回報的具體填補措施能得到切實履行作出承諾：
“1、本公司/人承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；
2、本承諾出具日後至本次非公開發行實施完畢前，若中國證券監督管理委員會等證券監管機構作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且本承諾相關內容不能滿足中國證券監督管理委員會等證券監管機構的該等規定時，本公司/人承諾屆時將按照中國證券監督管理委員會等證券監管機構的最新規定出具補充承諾；
3、本公司/人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本公司/人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本公司/人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本公司/人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。”
（二）公司全體董事和高級管理人員承諾
公司全體董事和高級管理人員就確保公司制定的攤薄即期回報的具體填補措施能得到切實履行作出承諾：
“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、未來公司如實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、本承諾出具日後至本次非公開發行實施完畢前，若中國證券監督管理委員會等證券監管機構作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且本承諾相關內容不能滿足中國證券監督管理委員會等證券監管機構的該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證券監督管理委員會等證券監管機構的最新規定出具補充承諾；
7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。”
八、關於本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
公司本次非公開發行攤薄即期回報事項的分析、公司採取的填補措施以及相關主體的承諾已經公司第三屆董事會第五十六次會議審議通過，尚需提請公司股東大會審議。
公司將在定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關主體承諾的履行情況。
公司制定填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證，敬請廣大投資者理性投資，並注意投資風險。
特此公告。
深圳市奇信集團股份有限公司
董事會
2020年2月28日
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