在對翡翠教育失去控制後，文化長城的這場併購戲碼又朝著意想不到的方向發展。
近日，廣東文化長城集團股份有限公司（下稱“文化長城”）發佈公告稱，公司就收購北京翡翠教育科技集團有限公司（下稱“翡翠教育”）被詐騙一案向北京市公安局東城分局進行報案，近日收到了出具的《立案告知書》，該局認為符合刑事立案標準，現根據相關規定予以立案偵查。
從“牽手”、“蜜月”，到關係惡化甚至“反目成仇”，雙方僅用時兩年多。
截至2月28日收盤，文化長城收報3.02元/股，總市值為14.53億元，較高峰時期已跌去了逾八成。
01
子公司詐騙？
2017年底，主營陶瓷產品業務的文化長城宣佈，擬以發行股份及支付現金方式，作價15.75億元收購從事教育行業的翡翠教育，成為彼時國內數額最大的教育行業併購案。
與所有“牽手”成功的案例一樣，文化長城與翡翠教育也曾有過“蜜月期”。
2018年3月，在完成對翡翠教育過戶後，翡翠教育的高管開始陸續加入到上市公司高層隊伍之中。此外，並表也讓文化長城短時間內實現了收入和利潤的雙增長：2018年，文化長城收入11.74億元，同比增長117.31%；歸屬母公司股東淨利潤2.05億元，同比增長178.85%。
然而，美好的時光很短暫。
2018年11月，翡翠教育的高管魯志宏、莊嚴雙雙辭去上市公司副總經理的職位，這一舉動給出了雙方關係產生“裂痕”的信號。
2019年6月，文化長城發佈公告稱，公司已完全對全資子公司翡翠教育失去控制。具體包括，翡翠教育核心管理層和經營團隊未曾向翡翠教育的董事會進行經營述職，且存在多次違規進行資金調撥、對外投資、對外收購、對外處置子公司的行為；翡翠教育原股東、核心管理團隊在履約和經營管理中還存在違約行為和違法行為。
但這還不是結束。
一個月後，翡翠教育的7名原股東進行“反擊”，提請了關於罷免文化長城董事長蔡廷祥、副董事長吳淡珠和董事任鋒的議案，但此議案未被上市公司審議通過。
如今，上市公司則以翡翠教育詐騙為由向公安機關報案。目前上述案件尚處於立案偵查階段，公司表示將積極配合公安機關的調查工作，並嚴格按照監管要求履行信披義務。
需要指出的是，在收購翡翠教育後，上市公司卻未能完成現金對價的支付。
彼時，文化長城開出了15.75億元的收購價，其中通過發行股份購買資產支付8.22億元，其餘的7.53億元的現金對價則通過募集配套資金獲得。
而現實情況是，因募集配套資金計劃“流產”，上市公司沒能在約定時間內向翡翠教育支付現金對價。2019年，翡翠教育原股東將文化長城告上了法庭。根據披露信息，截至2019年5月，文化長城對翡翠教育待支付的金額還有6.3億元。
02
併購惹的禍？
早前，在陶瓷主營業務增長乏力的情況下，公司為謀求新的業務增長點，將目光鎖定在了教育領域。2015年以來，通過陸續收購聯汛教育、智遊臻龍和翡翠教育等，文化長城在教育行業進行了一系列的佈局。
如今看來，文化長城的這場跨界併購之旅走得卻並不順利。
就在上個月，文化長城剛剛宣佈了對另一家子公司廣東聯汛教育科技有限公司（下稱“聯汛教育”）失去控制。
聯汛教育也系文化長城收購而來。2016年，聯汛教育80%的股權作價5.76億元，其中現金支付對價2.3億元，股份支付對價3.46億元，於同年被納入到了合併報表範圍。
從具體披露信息來看，聯汛教育失控的時間點可以追溯到2018年。
公告中指出，聯汛教育管理層在2018年年審期間、以及上市公司對其2018年財務報表進行補充審計期間拒絕配合執行核心審計程序，違反聯汛教育的章程約定，違反公司法，拒不執行董事會決議、股東決議，侵害股東權益。
此外，審計機構在回覆意見中提到，2018年，聯汛教育曾向軟件經銷商購買了1.86億元的大額無形資產（軟件），其中一家經銷商系聯汛教育曾入職的員工註冊的公司，且無形資產入賬取得的發票內容是技術服務費用而非軟件著作權。為此，審計機構打算進行核實，但聯汛教育則拒絕對上述無形資產版權方函證予以蓋章。
一年時間內連續宣佈對兩家子公司失去控制的文化長城，如今自身也深陷泥潭。
此前，由於審計範圍受限導致無法獲取到充分的審計證據，公司2018年報被審議機構出具“無法表示意見”；2019年至今，文化長城多次發佈可能被暫停上市的風險提示公告；2019年11月，公司還涉嫌信披違規被證監會立案調查。
近日，文化長城發佈業績預告，預計2019年全年歸屬於上市公司股東淨利潤為500萬元-1500萬元，同比下滑了92.68%-97.56%。
記者 楊紫薇
排版 潘潔
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