要防範法律風險，理應採取綜合的風險防治策略，包括但不限於精細的成本稅務測算、專業素養高的項目團隊、正確的法律策略運用等。但所有這些，都應建立在正確的法律對策之上，也就是說，面對城市更新項目風險，法律對策是一切城市更新項目對策的基石。
從我們主導或參與的城市更新項目看，正確的法律應對之策包括：
（一）要熟悉項目所在地的城市更新政策
深圳是全國城市更新的策源地，有關城市更新的許多政策，都是獨一無二的，要在這裡投資城市更新項目，熟悉全國的法律、法規等遠遠不夠，對當地的地方性政策必須充分了解十分重要，而梳理深圳的地緣性政策，我們發現幾個特點：
1.政策“多”
深圳市僅市一級與城市更新有關的政策就有80多項，如於2016年重新修訂的《深圳市城市更新辦法》、2012年頒佈的《深圳市城市更新辦法實施細則》等。這80多項規定，有城市更新的一般規定，有涉及土地徵用與收回、非農建設用地劃分、土地使用權交易、徵地安置補償和置換、基本生態管理、舊村屋改造、工業樓宇轉讓、歷史遺留的處理等實體性規定，還有城市更新項目地價測、城市更新單元市場化等程序性規定，可謂“五花八門”。除了深圳市市級文件之外，近年來各區政府也先後發佈了城市更新實施辦法和相關規定，一些區更有針對性地發佈了諸如《股份合作公司參與拆除重建類城市更新工作指引》、《鼓勵社會資金投資城市更新項目周邊公共設施的規定》、《配套和公共服務用房管理辦法》等。
2.變化“快”
“一時一策”是政策制定和實施的常態，政策變化快，同樣是深圳城市更新的主要特點。例如，關於合法用地的比例，深圳市政府先後共發佈了三個《關於加強和改進城市更新之工作措施的通知》，最初的《通知》要求“合法用地”在申報更新範圍內面積不能少於“70%”，而2016年12月28日發佈的最後一份則規定應不低於“60%”。又如，2014年，深圳市人大常務會發布了《關於農村城市化歷史遺留違法建築的處理決定試點實施辦法》，規定已納入城市更新計劃的歷史違建可通過簡易處理，經過簡易處理後可納入合法產權，但該規定在實施幾個月後，2015年6月被暫停實施至今。
3.“差異化”
各區的城市更新政策對同一類問題的規定也有所不同。以“非農建設用地指標”轉讓為例，坪山新區《非農建設用地城市化後續管理暫行辦法》規定，非農建設用地指標“不改變功能跨社區異地調整”，經市規劃國土部門派駐新區機構審查通過並按社區管委會審定後實施，意即“非農指標”在坪山可以跨社區轉讓，而在其他區即跨社區轉讓“非農指標”，則無政策依據。
正是由於深圳市地方政策的“多”、“快”和“差異化”，投資人在決定投資深圳城市更新項目之前，必須對該地區的各項政策有充分了解，以便把握哪些政策還在生效，所在區域和其他區域對同一問題的規定有何不同，進而做出恰當決策。
（二）充分而客觀真實的盡調
盡職調查，是聘請中介機構充分披露投資項目風險的過程，城市更新項目尤其如此，對投資者而言，交易對象不論是農村股份合作公司，還是老舊工業區、住宅區，亦或是項目公司，充分、客觀、真實而且負責任的盡調對於決策是否投資、如何規避風險、如何確定交易方案有著非同尋常的意義。就深圳市城市更新項目，由於項目自身的特殊性，盡調關注點自然各不相同，但通常盡調都不能迴避下列問題：
1.擬改造區域的法定圖則、政府未來規劃。
2.擬改造區域是否在水源保護區，生態線範圍內等。
3.擬改造區域可利用土地及建築物的合法性、權屬，包括是否合法用地、有無紅線和產權證、是否歷史違建、有無進行歷史遺留問題處理、合法用地佔比、非農建設用地指標的借用或調入、土地及建築物是否存在合作建房或共有情形。
4.申請成為實施主體的可行性，包括建築物面積、棟數、權利主體的數量和構成、權利主體能否找到、爭議產權數量的多少，原有房屋出租、自營及分營的情形，此前有無其他投資人進入過該項目以及最終結果如何，導致其他投資人無法更新的主要羈絆等。
5.如涉及股份合作公司，則需盡調股份合作公司的章程、表決程序和機制、“四會”運作情形、對同一項目股東和董事會是否存在重大矛盾，有無上訪等維穩事件。
6.所在區域城市更新的主要政策，包括立項和批准程序、禁止性規定、准入性規定（如房地產開發資格、註冊資金的要求等），涉及土地項目的核心指標要素（如當地政府要求的土地貢獻率、保障房政策、配套設施），和現今產業政策、容積率設定一般規定、周邊現有項目的審批運行情形，政府項目審批的時限等。
7.如以項目公司股權併購為內容，則需要重點關注項目公司與城市更新項目的關聯度，即項目公司是否是申請主體、實施主體或項目公司是否與原產權人、股份合作公司的合作方、授權方、項目公司的股權乾淨度即有無注資瑕疵，有無抵押質押，有無對外擔保，項目公司的已披露債務和或然性債務、項目公司股權有無在先轉讓或同一股權產生的糾紛等。
8.預設併購或合作方案可行性調查。
9.項目推進的效率性盡調，主要是圍繞著項目是否存在重大拆遷補償阻力、拆遷補償談判是否耗時過久、以及項目正在發生或可能發生的股權、產權、債權及他項權益訴訟等盡調，進而推出可能延期因素及解決方案、交易機制。
資深房地產專家李建華先生
（三）因地制宜地設計商業模式和合同
由於每個城市更新項目基本情況都不盡相同，其商業模式和合同也不盡相同，甚至可以說，城市更新項目根本不可能設計出一個多數項目都適用的參考合同樣本。因此，因地制宜設計商業模式和合同，是所有更新項目的關鍵所在。
以商業模式為例，在為田廈新村城市更新項目（當時稱舊改項目）服務過程中，由於是村股份公司在自有土地上自改，並在宗地範圍內包含了另外兩處廠房和舊住宅區，而當時田廈村自有土地範圍內違法建築面積較大，合法建築和違法建築業主矛盾突出，我們為股份公司設計了村民以合法宅基地等入股，違法建築面積適當補償，同時，對併入的老舊住宅區和廠房拆遷補償的方案，獲得了本地村民和拆遷戶的高度認可，拆遷進展很快，在較短的時間內完成了小區的建設，成為南山區進行舊改的首個成功的案例。
相對於商業模式，合同設計則複雜很多，但就我們的實踐經驗而言，有以下幾點要特別注意：
1.合同目的必須明確
合同目的是城市更新項目合同的靈魂，由於城市更新項目的巨大不確定性，許多律師在合同設計時，往往對合同目的含糊不清或常以籠統的“以政府批准為準”搪塞過關。我們認為這是極不負責任的。合同目的包括未來政府批准的城市更新方向（工改工、工改商等）、批准進入改造範圍的土地面積、容積率區間等，必須明確，如果其中一項或幾項未達標，應該約定雙方當事人均有解約的權利。舍此，失去投資的主要目標，投資也便沒有意義。
2.義務履行先後必須明晰
城市更新項目一般週期很長，當事人一方或多方的權利義務繁多且交叉重疊，發生爭議時，經常難以分清誰先違約，甚至違約的一方惡人先告狀。故此，設計當事人的權利義務時序特別重要。合同實踐中，我們總結出了“拉鍊式”合同條款的經驗，即在合同中列明雙方或多方當事人你先我後的各項權利義務（對於平行履行的義務儘量較少設置），這樣，履約先後順序十分清晰，惡意違約一方也難以找到藉口，守約一方所享有的不安抗辯權也有了制度安排，從很大程度上降低了糾紛發生。
3.違約責任設立應恰如其分
充分保護守約方權益。城市更新合同投資體量巨大，權利義務繁多，因此，在設置違約責任和解除條件時，要特別謹慎。在合同實踐中，我們的做法是，在合同中區分一般違約和根本違約，不能將兩者混淆，從而引發爭議。義務人只有在根本違約事項（如揹著投資人將項目轉賣等）發生時，才會由守約方觸發解約機制，只有普通違約（如辦文期限比約定時間長了幾天），則以支付違約金處罰之。如不分青紅皂白，只要對方一違約，守約方均有權要求解除合同，則不利於交易安全。同時，即便是在義務人根本違約的情形下，我們也通常在合同中約定，此時，解除合同的權利只能由守約方行使。在某一央企投資的龍華區一工改工項目中，這一條款威力盡顯。土地項目方在三個月內未提出更新項目的立項申請，已構成根本違約。如項目方也有權解除合同，由於土地價值已大幅上升，則項目方可以以更高價將項目轉讓他人，獲取更高的收益，反倒損害了守約方的利益。由於我們在合同中寫明只有守約方有權解除或選擇繼續履行合同，導致義務人惡意違約，實現暴利的企圖破滅。
4.創造性地設計擔保條款
投資人在城市更新項目中投資巨大，如項目失敗、合作方違約，給其造成的損失頗高。為此，在更新項目合同中如何創造性地設立擔保條款，投資人通常較為關心。
在合同實踐中，我們通常的做法是讓合作對方提供儘可能多的能夠承擔連帶保證責任的優質擔保，同時，如果投資方以受讓項目公司股權方式進入城市更新，我們也會讓項目公司自身作擔保人，這種情況下，轉讓方會說，項目公司賣給你們了，由它作擔保，已經沒有意義。但真實情況是，在股權轉讓履行不能，受讓方即投資人遭受重大損失時，項目公司的實際控制人通常還是轉讓方，項目公司通常也總是優質資產（包括土地、房產、更新資格）的合法所有人，所以，堅持這一做法，既有新意，也有意義。
（四）尋找專業的律師團隊，並及時採取正確的訴訟和非訴策略
正由於城市更新是近幾年一線城市中的新生產物，在龐大的律師隊伍中，真正能夠了解並掌握城市更新法律業務技能的律師也少之又少，即便房地產專業律師，也未必是合格的城市更新服務律師。
所以，對於投資人而言，找到一個適格的城市更新專業律師團隊不僅能幫助投資人充分客觀真實盡調，充分披露投資項目的法律風險和商業風險，幫助投資人瞭解所投資地區千差萬別之政策，制定正確合用的商業模式，起草合規且實用的合同文本，減少潛在的衝突和糾紛，而且，適格的法律服務團隊還能幫助投資人及時採取訴訟和非訴策略，最大限度減少糾紛發生。
在前述的某一股權轉讓案例中，由於轉讓方歷史債務披露虛假，在目標公司所負債務激增，給受讓方造成了很大損失，且某些損失系轉讓方惡意所為，如刻假公章、倒籤合同、利用目標公司加蓋公章的信箋紙出具收條或借據，其行為已構成合同詐騙或虛假民事訴訟等違法犯罪。在我們為受讓方法律服務的過程中，及時提出了印章形成時間鑑定、筆跡鑑定、公安報案和要求中止案件審理等訴訟及非訴措施，最終將轉讓方和串通者繩之以法，實現部分民事訴訟中止審理，一定程度上保護了投資人的合法權益。
又如，我們服務的前述城市更新項目，由於大量房屋單元長期人去樓空，無人居住或居住人與真實權利人不符等情況，我們分別向人民法院提出了無主財產確認之訴，向公證處提出提存公證申請，向區政府提供註銷房產並由發展商提供長期擔保的申請。
希望能幫助各位投資者規避城市更新中的法律風險，賺的盆滿缽滿！
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