證券代碼：600232 股票簡稱：金鷹股份 編號：臨2018－039
浙江金鷹股份有限公司
擬終止重大資產重組暨股票
復牌的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示：
●浙江金鷹股份有限公司（以下簡稱“公司”）目前與浙江銳泰懸掛系統科技有限公司（以下簡稱“銳泰科技”）交易各方無法在規定的時間內就《收購框架協議》之交易方案的重要條款達成一致意見，擬終止此次重大資產重組。
●擬終止重組事項尚需公司董事會、監事會審議通過，無需提交股東大會審議。公司將於2018年9月12日召開投資者說明會，並在披露投資者說明會召開情況公告同時向上海證券交易所申請股票復牌。
●擬終止此次重大資產重組事項後，公司承諾自終止本次重大資產重組事項公告之日起的2個月內不再籌劃重大資產重組。
公司因籌劃重大資產重組事項，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》等相關規定，經公司向上海證券交易所申請，公司股票自2018年6月6日開市起停牌，並於同日披露了《金鷹股份關於重大資產重組停牌公告》（公告編號：臨2018-026）。
截止本公告日，交易各方無法就交易方案的重要條款達成一致的情況下，公司擬定於2018年9月12日召開第九屆董事會第四次會議、第九屆監事會第三次會議，審議《關於終止重大資產重組事項暨公司股票復牌的議案》等內容，公司股票將於2018年9月13日（週四）復牌。現就擬終止本次重大資產重組的事項公告如下：
一、 本次重大資產重組的基本情況
（一）籌劃重大資產重組背景、原因
此次重大資產重組目的能使上市公司業務覆蓋範圍拓展至汽車懸掛系統及轉向系統零部件的研發、生產和銷售領域。有助於上市公司提升資產規模、營業收入和淨利潤水平，上市公司的盈利能力和抗風險能力將得以提高，上市公司的綜合競爭實力和持續經營能力將進一步增強。
（二）本次重組的框架
1、主要交易對手
陳餘良，銳泰科技控股股東、實際控制人，直接持有銳泰科技57.5297%股權；
陳守忠，銳泰科技法人代表，直接持有銳泰科技6.3922%股權；
寧波梅山保稅港區立業銳加投資合夥企業（有限合夥），註冊地址：北侖區梅山鹽場1號辦公樓九號2412室，持有銳泰科技9.6029%股權。
本次交易對手與公司均無關聯關係。
2、交易方式及對上市公司影響
投資機構擬先行以現金方式收購其他股東合計持有的銳泰科技26.4752%股權，以及寧波梅山保稅港區立業銳加投資合夥企業持有的銳泰科技部分股權。前述股權轉讓完成後，公司擬以發行股份方式購買銳泰科技全體股東持有的100%股權。銳泰科技100%股權預估值為6.8億元人民幣。
本次交易不會導致公司控制權發生變更，不構成重組上市。本次交易暫不涉及募集配套資金。
二、公司在此次重大資產重組期間所做的主要工作
（一）此次重大資產重組所做的主要工作
自公司籌劃重大資產重組事項至今，積極組織獨立財務顧問、審計、評估、律師事務所等中介機構開展對銳泰科技的盡職調查、審計、評估等工作，就重組方案中的各項事宜與交易對方進行充分溝通和協商。同時，公司認真按照有關要求，在重組進行期間及時發佈相關進展公告，認真履行信息披露義務，並在相應公告中對相關風險進行了充分披露。
（二）已履行的主要信息披露義務
公司於2018年6月8日披露《金鷹股份關於前十名股東持股情況的公告》（公告編號：臨2018-027）。停牌期滿1個月，根據籌劃重大資產重組的進展，公司於2018年7月6日披露了《金鷹股份關於重大資產重組繼續停牌公告》（公告編號：臨2018-030），預計公司股票自2018年7月6日起繼續停牌不超過1個月，並於2018年7月31日披露了《關於簽訂收購框架協議暨重大資產重組進展的公告》（公告編號：臨2018-031）。停牌期滿2個月，根據籌劃重大資產重組的進展，公司於2018年8月6日披露了《金鷹股份關於重大資產重組繼續停牌的公告》（公告編號：臨2018-033），預計公司股票自2018年8月6日起繼續停牌不超過1個月，並於2018年8月6日披露了《獨立董事關於重大資產重組繼續停牌的獨立意見》。2018年9月6日公司披露了《關於重大資產重組繼續停牌的公告》，鑑於本次重大資產重組的交易方案發生變化，公司與交易對手方在預案出具及披露等方面存在一定的分歧，此次重大資產重組預案尚需進一步協商，公司經向上海證券交易所申請，公司股票自2018年9月6日起繼續停牌，停牌時間不超過5個交易日。
同時，停牌期間，公司根據相關規定，對本次交易涉及的內幕信息知情人進行了登記和申報，對內幕知情人有無買賣公司股票的行為進行了核查，公司向中介機構提供了為出具預案所需的工商底檔、董事辦信息、財務信息以及相關承諾等文件，公司及時履行信息披露義務。
三、擬終止本次重大資產重組的原因和履行的程序
本次重大資產重組程序啟動後，公司積極推進各項相關工作，並與交易對方就相關事宜多次溝通、磋商。但是由於原框架協議約定的由其他投資機構先行以現金方式收購銳泰科技部分股權的工作經各方努力仍無法完成，交易各方就其他可行的交易方案進行了多次協商，但無法在規定的時間內就交易方案的重要條款達成一致意見。在認真聽取各方意見後，經過慎重考慮，公司擬終止本次籌劃重大資產重組事項。
公司擬定於2018年9月12日召開九屆四次董事會、九屆三次監事會審議《關於終止重大資產重組事項暨公司股票復牌的議案》等內容。
四、擬終止重大資產重組對公司的影響
擬終止本次重大資產重組是公司與中介機構、交易各方審慎討論並一致協商後的結果，不會對公司現有的日常經營和財務狀況造成不利影響。未來公司將繼續根據公司發展戰略規劃，在現有的業務板塊上穩步發展，提高業務協同和整合，提升公司可持續發展及盈利能力，為股東創造更大價值。
五、承諾
擬終止此次重大資產重組事項後，公司承諾自終止本次重大資產重組事項公告之日起的2個月內不再籌劃重大資產重組。
六、股票復牌及後續安排
公司將於2018年9月12日召開投資者說明會，並在披露投資者說明會召開情況公告同時向上海證券交易所申請股票復牌。有關召開投資者說明會的詳細信 息請見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《關於終止 重大資產重組召開投資者說明會的預告公告》（公告編號：臨2018-040）。
公司對終止本次重大資產重組事項給各位投資者帶來的不便深表歉意,並對長期以來關注和支持公司發展的各位投資者表示衷心感謝。
公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關信息均以在上述指定媒體刊登的為準，敬請廣大投資者關注相關公告並注意投資風險。
特此公告。
浙江金鷹股份有限公司
董事會
2018年09月11日
證券代碼：600232 股票簡稱：金鷹股份 編號：臨2018－040
浙江金鷹股份有限公司
關於召開終止重大資產重組
投資者說明會的預告公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●會議召開地點：上海證券交易所“上證e互動”網絡平臺（網址：http://sns.sseinfo.com）
●會議召開方式：網絡互動方式
浙江金鷹股份有限公司（以下簡稱“公司”）為加強與投資者的溝通，便於投資者瞭解本次終止重大資產重組的相關情況。根據上海證券交易所《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》、《關於推進上市公司召開投資者說明會工作的通知》等規定，公司擬定於2018年9月12日以網絡互動方式，就終止本次重大資產重組相關情況與投資者進行交流和溝通，在信息披露允許的範圍內就投資者普遍關注的問題進行解答。具體情況如下：
一、說明會類型
本次投資者說明會以網絡方式召開，公司將針對終止本次重大資產重組事項的具體情況與投資者進行互動交流和溝通，在信息披露允許的範圍內就投資者普遍關注的問題進行回答。
二、說明會召開的時間、地點
2、會議召開地點：上海證券交易所“上證e互動”網絡平臺（網址：http://sns.sseinfo.com）
3、會議召開方式：網絡互動方式公告。
三、參加人員
公司董事長、副董事長，董事會秘書、主要交易方代表以及獨立財務顧問廣州證券股份有限公司等。
四、投資者參加方式
1、投資者可在上述規定時間段內登錄上海證券交易所上證e互動平臺（網址：sns.sseinfo.com）,與公司進行互動溝通交流。
2、歡迎投資者通過傳真、電話、郵件等形式提前提供需要了解的情況和關注問題，公司將在說明會上就投資者普遍關注的問題進行回答。
五、聯繫方式
聯繫人：韓鈞 施季清
電話：0580－8021228
傳真：0580－8020228
電子郵箱：[email protected]
六、其他事項
公司將在投資者說明會召開後，通過指定的信息披露媒體《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），公告本次投資者說明會的召開情況及本次投資者說明會回答的主要問題。
衷心感謝廣大投資者對公司的關心和支持，歡迎廣大投資者積極參與。
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