證券代碼：002047 證券簡稱：寶鷹股份 公告編號：2019-113
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深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年12月15日召開第六屆董事會第二十六次會議和第六屆監事會第二十次會議，審議通過了《關於向公司第一期股票期權激勵計劃激勵對象首次授予股票期權的議案》。根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小企業板信息披露備忘錄第4號——股權激勵》、公司《關於》（以下簡稱“《激勵計劃》”）和公司2019年第四次臨時股東大會的授權，董事會確定公司第一期股票期權激勵計劃的授予日為2019年12月13日，向符合條件的83名首次授予激勵對象授予7,145萬份股票期權。現將有關事項說明如下：
一、公司第一期股票期權激勵計劃簡述及已經履行的決策程序
（一） 公司第一期股票期權激勵計劃簡述
公司第一期股票期權激勵計劃已經公司2019年第四次臨時股東大會審議通過，主要內容如下：
1、標的股票來源：公司向激勵對象定向發行的公司A 股普通股股票。
2、激勵對象：本激勵計劃首次授予的激勵對象總人數為83人，為公告本激勵計劃時在公司（含分公司及控股子公司）任職的公司董事，高級管理人員，中層管理人員及核心人員，其他董事會認為對公司經營業績和未來發展有直接影響的員工（不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女）。
3、本激勵計劃擬向激勵對象授予股票期權8,445萬份，約佔本激勵計劃公告時公司股本總額134,129.6921萬股的6.30%，其中首次授予7,145萬份股票期權，約佔本激勵計劃公告時公司股本總額的5.33%，約佔本激勵計劃擬授予股票期權總數的84.61%；預留1,300萬份股票期權，約佔本激勵計劃公告時公司股本總額的0.97%，約佔本激勵計劃擬授予股票期權總數的15.39%。在滿足行權條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權擁有在有效期內以行權價格購買1股公司股票的權利。
4、對激勵時間模式安排的說明：股票期權激勵計劃的有效期為自股票期權授予登記完成之日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或註銷完畢之日止，最長不超過60個月。
本激勵計劃首次授予的股票期權的等待期分別為自首次授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。若預留部分在2019年授出，則該預留部分等待期與首次授予的股票期權一致。若預留部分在2020年授出，則該預留部分股票期權的等待期分別為自預留授予部分登記完成之日起12個月、24個月。
股票期權自授予登記完成之日起滿12個月後可以開始行權。可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：
（1） 公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前十日內；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後兩個交易日內；
（4）中國證監會及本所規定的其它期間。
在可行權日內，若達到本激勵計劃規定的行權條件，激勵對象可根據下述行權安排行權。
本激勵計劃首次授予的股票期權的行權期及各期行權時間安排如下表所示：
若預留部分在2019年授出，則預留部分的股票期權各期行權時間安排與首次授予部分保持一致；若預留部分在2020年授出，則預留部分的股票期權各期行權時間安排如下表所示：
在上述約定期間內未申請行權或因未達到行權條件而不能申請行權的該期股票期權，公司將按本激勵計劃規定的原則註銷激勵對象相應尚未行權的股票期權，不得遞延至下期行權。
5、股票期權的行權條件
（1）公司層面的業績考核要求：
本激勵計劃首次授予的股票期權行權考核年度為2020-2022年三個會計年度，每個會計年度考核一次，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一，各年度公司層面業績考核目標如下表所示：
注：上述“營業收入”和“淨利潤”以經審計的金額為準，“營業收入”指公司合併財務報表營業總收入，“淨利潤”指公司合併財務報表歸屬於上市公司股東扣除非經常性損益後的淨利潤，且剔除公司因實施股權激勵和員工持股計劃所確認的股份支付費用對公司損益的影響數。
若預留部分在2019年授出，則預留部分股票期權業績考核目標與首次授予部分一致；若預留部分在2020年授出，則預留部分股票期權各年度業績考核目標如下表所示：
若公司業績考核未達到上述條件，所有激勵對象對應考核當年計劃行權的股票期權均不得行權，由公司註銷。
（2）個人層面績效考核要求
激勵對象的個人層面的考核按照公司制定的相關考核標準實施，個人層面績效係數將根據行權前一年度個人層面考核結果確定：
若各年度公司層面業績考核達標，激勵對象個人當年實際行權額度=個人當年計劃行權額度×個人層面行權係數。
激勵對象考核當年不能行權的股票期權，由公司註銷。
6、授予股票期權的行權價格：本激勵計劃首次授予的股票期權行權價格為6.13元/股，在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權的行權價格將根據本激勵計劃做相應的調整。
（二）已經履行的決策程序
1、2019年11月15日，公司分別召開了第六屆董事會第二十五次會議和第六屆監事會第十九次會議，審議通過了《關於及其摘要的議案》等相關事項的議案，關聯董事迴避了表決，公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會出具了核查意見。
2、2019年11月18日至2019年11月28日，公司對授予的激勵對象名單的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司未收到關於本次擬激勵對象的異議。監事會對激勵計劃激勵對象名單進行了核查，並於2019年11月29日披露了《監事會關於第一期股票期權激勵計劃激勵名單的審核及公示情況說明的公告》。
3、2019年12月4日，公司召開了2019年第四次臨時股東大會，審議通過了《關於及其摘要的議案》等相關事項的議案，並於2019年12月5日披露了《關於公司第一期股票期權激勵計劃內幕知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
4、2019年12月15日，公司召開了第六屆董事會第二十六次會議和第六屆監事會第二十次會議，審議通過了《關於向公司第一期股票期權激勵計劃激勵對象首次授予股票期權的議案》，關聯董事迴避了表決，公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對本次授予股票期權的激勵對象名單進行了核實。北京市中倫（深圳）律師事務所出具了《北京市中倫（深圳）律師事務所關於深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司第一期股票期權激勵計劃授予事項的法律意見書》。
二、本次授予條件成就情況的說明
激勵對象只有在同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予股票期權，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權。
（1）公司未發生以下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
③上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生以下任一情形：
①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
董事會經過認真核查認為，本次股票期權激勵計劃的首次授予條件已經滿足，確定以2019年12月13日為授予日，首次授予83名激勵對象7,145萬份股票期權，行權價格為6.13元/股。
三、關於本次授予與股東大會審議通過的激勵計劃存在差異的說明
根據公司《第一期股票期權激勵計劃（草案）》的規定，本激勵計劃首次授予的股票期權事項與公司2019年第四次臨時股東大會審議通過的相關內容不存在差異。
四、本次股票期權授予的具體情況
1、授予日：2019年12月13日
2、授予數量：7,145萬份
3、行權價格：6.13元/股
4、股票來源：公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票。
5、獲授的股票期權情況如下：
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 10%。
6、等待期：本激勵計劃首次授予的股票期權的等待期分別為自首次授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。
7、本次激勵計劃實施後，不會導致公司股權分佈情況不符合上市條件的要求。
8、對不符合行權條件的股票期權將由公司予以註銷。
五、實施本激勵計劃對相關年度度財務狀況和經營成果影響的說明
根據財政部《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第 22號—金融工具確認和計量》的相關規定，公司將在等待期內的每個資產負債表日，根據最新統計的可行權人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可行權的股票期權數量，並按照股票期權授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
若全部激勵對象均符合本計劃規定的行權條件且在各行權期內全部行權，則該等公允價值總額作為本次激勵計劃的總成本將在股權激勵計劃的實施過程中按照行權比例分期確認。根據會計準則的規定，具體金額應以實際授權日計算的股份公允價值為準。
公司董事會已確定本次激勵計劃的授權日為2019年12月13日，授權日收盤價格為6.03元/股，基於授權日收盤價格進行測算，2020年至2022年股票期權成本攤銷情況見下表：
以上為在一定的參數取值和定價模型基礎上的測算結果，最終應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。本計劃的股權激勵成本在經常性損益中列支，股權激勵成本的攤銷對本計劃有效期內公司各年度淨利潤有所影響，但是不會影響公司現金流和直接減少公司淨資產。而且，若考慮到股權激勵計劃將有效促進公司發展，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
六、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的說明
經公司自查，參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月未有買賣公司股票的情況。
七、獨立董事意見
經核查，我們認為：根據公司2019年第四次臨時股東大會的授權，董事會確定公司本次激勵計劃股票期權的授予日為2019年12月13日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規、規範性文件和本次激勵計劃中關於授予日的相關規定。截至授予日，公司本次激勵計劃已經履行了相關審批程序，本次激勵計劃的激勵對象獲授股票期權的授予條件已經成就。本次擬授予股票期權的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《第一期股票期權激勵計劃（草案）》規定的禁止獲授股權激勵的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。
綜上，我們認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的首次授予日符合相關規定，同意公司本次激勵計劃的授予日為2019年12月13日，向符合條件的83名首次授予激勵對象授予7,145萬份股票期權。
八、監事會對激勵對象名單核實的情況
監事會認為：公司第一期股票期權激勵計劃已經按照相關要求履行了必要的審批程序，首次授予條件成就，董事會確定2019年12月13日為公司第一期股票期權激勵計劃首次授予日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小板信息披露業務備忘錄第4號——股權激勵計劃》以及公司《第一期股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要關於授予日的規定。
經核查，激勵對象不存在下列情形：
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
本次授予的激勵對象具備《公司法》、《證券法》等法律、法規和規範性文件規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《第一期股票期權激勵計劃（草案）及其摘要規定的激勵對象範圍，其作為公司第一期股票期權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
同意公司本次激勵計劃的首次授予日為2019年12月13日，向83名激勵對象授予7,145萬份股票期權。
九、法律意見書結論意見
綜上所述，本所律師認為：
（一） 本次激勵計劃授予事項已獲得現階段必要的批准和授權；
（二） 本次授予的授予日的確定符合《管理辦法》等有關法律法規及本次激勵計劃的有關規定；
（三） 本次授予的激勵對象符合《管理辦法》等有關法律法規及本次激勵計劃的有關規定；
（四） 本次授予的授予條件已經滿足，公司向激勵對象授予股票期權符合《管理辦法》等有關法律法規及本次激勵計劃的有關規定。公司尚需根據《管理辦法》的規定就本次授予辦理信息披露、登記和公告等相關程序。
十、備查文件
1、第六屆董事會第二十六次會議決議；
2、第六屆監事會第二十次會議決議；
3、獨立董事關於第六屆董事會第二十六次會議相關事宜的獨立意見；
4、北京市中倫（深圳）律師事務所關於公司第一期股票期權激勵計劃授予事項的法律意見書。
特此公告。
深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司董事會
2019年12月15日
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