（原標題：分拆上市全面啟幕： 門檻大降4億，範圍不限科創板）
12月13日，證監會發布修訂後的《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（下稱“分拆規則”），分拆上市通道正式開啟。
與徵求意見稿相比，正式規則將分拆上市企業門檻從10億降至6億，同時放寬了募資使用要求、子公司董事及高管持股要求，也對同業競爭體現了更高的實操容忍度。
“許多上市公司基於資本優勢培育了很多科技企業，這些企業如果在科創板獨立上市，將為科創板提供優質的上市資源。”證監會上市部副主任孫念瑞在發佈會上回應第一財經記者稱，但分拆上市的政策不僅侷限於科創板，而是針對整個市場。上市公司可以根據自身的戰略定位，在不同板塊自主選擇分拆上市。
他還表示，證監會根據市場需要以及企業訴求，決定將盈利門檻從10億降到了6億。
12月10日至12日，中央經濟工作會議在北京舉行。會議提出，要加快金融體制改革，“完善資本市場基礎制度，提高上市公司質量，健全退出機制，穩步推進創業板和新三板改革”。孫念瑞表示，推出分拆上市制度，是完善資本市場基礎制度、提高上市公司質量的一個具體落實。
不過，有業內人士對記者表示，針對不同地方的上市公司，境內分拆、香港分拆、美國分拆難度相差很多。在美國上市的中概股公司一般都是紅籌VIE公司，分拆之後依然面臨VIE的問題，實際操作層面的規則還有待進一步完善。
滿足7大條件
近年來，上市公司經營戰略更加多元，藉助分拆實現業務聚焦和均衡發展的需求逐步凸顯。證監會此前曾表示，允許符合一定條件的上市公司分拆在境內上市，是我國資本市場發展的必然要求，對更好地服務科技創新和經濟高質量發展具有積極意義。
“今年9月份證監會推出了全面深化資本市場改革12項任務。經過論證，目前條件成熟的一些措施已經陸續出臺，比如11月份再融資辦法徵求意見，那麼今天推出分拆上市，都屬於落實資本市場12項重點改革任務的組成部分。”孫念瑞表示，這不僅有利於服務實體經濟，實現高質量發展，對於提高上市公司的質量也具有重要的意義。
上市公司分拆，是指上市公司將部分業務或資產，以其直接或間接控制的子公司(下稱所屬子公司)的形式，在境內證券市場IPO上市或重組上市的行為。
根據新規，分拆需滿足7個條件。
第一，上市公司股票境內上市已滿3年。
第二，上市公司最近3個會計年度連續盈利,且最近3個會 計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤後，歸屬於上市公司股東的淨利潤累計不低於6億元人民幣(本規定所稱淨 利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算)。
據孫念瑞介紹，業界對於徵求意見稿中淨利潤不低於10億元的門檻限制頗有爭議，考慮到市場需要，證監會決定在正式稿中，將這一門檻下調到6億。
第三，上市公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤不得超過歸屬於上市公司股東的淨利潤的50%；上市公司最近1個會計年度合併報表中按權益享 有的擬分拆所屬子公司淨資產不得超過歸屬於上市公司股東的 淨資產的30%。
第四，上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人 及其關聯方佔用的情形,或其他損害公司利益的重大關聯交易。 上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中 國證監會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告。
第五，上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投 向的業務和資產,不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資 產,但擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不 超過其淨資產10%的除外；上市公司最近3個會計年度內通過重 大資產重組購買的業務和資產,不得作為擬分拆所屬子公司的主 要業務和資產。所屬子公司主要從事金融業務的,上市公司不得 分拆該子公司上市。
第六，上市公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆 所屬子公司的股份,合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本 的10%；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%。
業內人士認為，該調整有利於提高子公司股權激勵的力度和靈活性。
第七，上市公司應當充分披露並說明:本次分拆有利於上市 公司突出主業、增強獨立性。本次分拆後,上市公司與擬分拆所 屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關於同業競爭、關聯交 易的監管要求,且資產、財務、機構方面相互獨立,高級管理人 員、財務人員不存在交叉任職,獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。
“徵求意見稿要求上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超過10%。正式稿放寬了子公司董事、高管的持股限制，由10%放寬至30%。”孫念瑞解釋稱，母公司董監高的持股要求依然是10%，主要原因是出於保護母子上市公司獨立性。
嚴防“忽悠式分拆”
證監會在今年1月30日發佈的《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》中明確，“達到一定規模的上市公司，可以依法分拆其業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市”。
不過，基於現實需要，正式推出的分拆上市規則不僅侷限於科創板，而是面向整個市場。
在監管層看來，分拆上市對提高上市公司質量具有兩大意義，即優化增量、盤活存量。
“一方面，上市公司通過分拆所屬子公司申請IPO獨立上市，可以為資本市場輸送優質的上市資源，從市場入口優化資源。另外一方面通過分拆，也可以不走IPO的道路，可以和現在市場上現有上市企業進行資產重組，那麼通過資產重組，幫助一些質地不算太好、不是太優良的公司提質增效、脫胎換骨，盤活上市公司存量。”孫念瑞稱。
目前市場針對分拆上市最大的擔心來自兩個方面，一是優質資產分拆出去會損害上市公司利益，二是上市公司藉助分拆上市進行炒作、實行“忽悠式分拆”。
“在徵求意見期間，也有市場有擔心把一塊好資產分拆出去，會不會影響原有上市公司，尤其是現有股東的利益。”孫念瑞認為，對此要從兩方面來理解。
首先，上市公司分拆有其自身的約束，比如，分拆之後子公司還在上市公司合併報表範圍之內，上市公司對這塊資產還是擁有控制權和收益權。另外，分拆可以促進拆出去的子公司有更合理的估值，母公司的估值也會相應提升。
他表示，從監管角度，新規也規定了一定的盈利指標，要求扣除母公司利潤之後，上市公司連續三年要有一定的盈利能力，這就保障了分拆後上市公司剩下的資產依然具備較強的能力。同時，對拆分資產的比例進行了限制，拆出去的資產比例不能超過上市公司淨資產的30%，淨利潤不能超過上市公司淨利潤的50%，保證拆分的資產不能是上市公司的主體資產。
對於分拆上市試點中可能出現的虛假信息披露、內幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進行概念炒作、“忽悠式”分拆等違法違規行為，證監會將加大打擊力度。
證監會還將抓住分拆行為的信息披露、分拆後發行上市或重組上市申請、分拆後母子公司日常監管三個環節，加強對同業競爭、關聯交易的監管，嚴防上市公司利用關聯交易輸送利益或調節利潤等損害中小股東利益的行為。
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