周莊王十三年春天，齊魯兩國大戰於長勺，魯以曹劌為將大敗齊軍。
齊桓公自即位以來，雄心勃勃。突然敗績傳來,他十分震怒，傳來鮑叔牙等責備道:『兵出無功,何以服諸侯？』
鮑叔牙進言道:『齊、魯皆為千乘之國，勢不相下，以主客為強弱。昔乾時之戰，我為主,所以服魯。今長勺之戰，魯為主，所以被魯所敗。臣願以君命向宋乞師，齊、宋同兵，可以得勝。』
桓公同意，於是遣使向宋行聘，請求宋國出兵共伐魯國。
宋閔公自從齊襄公以來，兩國時常共事，今聞小白(齊桓公)即位正欲通好，於是就與齊使訂下出師日期，約定夏六月初旬，發兵至郎城相會。
到了出師的日子，宋國派南宮長萬為將，猛獲為將，齊使鮑叔牙為將，仲孫湫為副將，各統大會集在郎城。齊軍駐紮在城東北，宋軍駐紮在東南。
大軍壓境，魯莊公扱為恐慌，急召群臣計議。
魯莊公說:『鮑叔牙挾忿而來，加以宋助，南宮長萬有觸山舉鼎之力，我國無人是其對手,兩軍並峙，互為椅角，何以抵禦？』
大夫公子偃進言：『容臣出去觀察觀察。』
公子偃回來說：『鮑叔牙有戒心，軍容甚整，而自恃其勇，以為無敵，其行伍雜亂。如果從雩門趁其不備偷襲，宋軍敗，齊軍也就不能獨留。』
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