八月十日，侯景起兵後，向西進攻馬頭，派遣他的將領宋子仙向東區攻打木柵，並捉住了戍主曹強。梁武帝聽說這件事以後，笑著說：“這些人能幹出什麼，我折斷一根木棍就能鞭打他。”隨即下令懸賞，能殺掉侯景的人，封為三千戶公並授予州刺史之職。
十六日，梁武帝下詔，任命鄱陽王蕭範為南道都督，封山侯蕭正表（梁武帝之侄）為北道都督，柳仲禮為西道都督，裴之高為東道都督，邵陵王蕭綸（梁武帝第六子）持節監督各路軍隊討伐侯景。
侯景聽說官軍前來討伐自己，便向心腹王偉詢問策略，王偉說：“邵陵王的軍隊如果到來，他們人多，我們人少，一定會被他的軍隊所圍困。我們不如放棄淮南，專心一意向東進軍，統率輕騎兵直襲建康。臨賀王蕭正德（梁武帝養子）在建康內部反叛，大王你在建康城外發動攻勢，天下不難平定！軍隊貴在神速，您應該馬上上路。”
侯景於是讓自己的表弟王顯貴守衛壽陽城，他對外詐稱出外巡遊、打獵，帶兵出了壽陽城，人們都沒有發覺這件事。
十月初三，侯景揚言要進攻合肥，實際上卻襲擊了譙州，助防董紹先開城投降。侯景拘捕了刺史蕭泰。蕭泰是蕭範的弟弟，他以前擔任中書舍人，花費了大量錢財賄賂當時的達官貴人，所以才被破格提拔為譙州刺史。
到了譙州後，他到處徵發民夫，為他抬著轎子，持扇、傘等物，不論是士族還是庶民，如果誰恥於做這些事，就會遭到木棍的毒打。誰多給他錢財，就免除誰的勞役，由於這些，人們都希望天下大亂，等到侯景的軍隊來到譙州的時候，人人都沒有作戰的願望，所以很快就戰敗了。
十三日，梁武帝下詔寧遠將軍王質統率三千人馬沿長江防衛和阻止侯景的進攻。侯景向歷陽太守莊鐵的軍隊發動了進攻，莊鐵率全城軍民投降了侯景，並對侯景說：“國家持續安定許多年了，人們都已經不習慣作戰，聽說大王您起兵，朝廷內外都感到很震驚和害怕，應該乘機迅速逼近建康，那樣，不經過流血打仗就能取得成功。如果讓朝廷稍微有所防備，內外也安定了，即使只派遣一千名羸弱的士兵徑直佔據採石的話，大王縱使有百萬精銳軍隊，也不會成功。”
侯景於是留下了田英、郭駱守衛歷陽，讓莊鐵擔任嚮導，帶領軍隊來到了長江邊上。
防衛長江的官員相繼把侯景反叛的事啟奏了梁武帝，梁武帝向羊侃詢問討伐侯景的計策，羊侃請求道：“派二千人馬快速佔據採石，並命令邵陵王襲擊、奪取壽陽，讓侯景不能前進，退又失去巢穴，這些烏合之眾，自然也就土崩瓦解了。”
朱異卻說：“侯景一定沒有渡過長江的打算。”於是沒有采納羊侃的建議，羊侃仰天長嘆說：“這次梁國要敗亡了！”
二十一日，梁武帝任命臨賀王蕭正德為平北將軍，都督京師諸軍事，把軍隊駐紮在丹楊郡。蕭正德派遣了幾十艘大船，欺騙別人說這些船是用來運蘆葦的，而暗中卻用來載侯景的軍隊過江。
侯景準備渡江時，擔心王質從中作梗，便派間諜觀察監視他，正好這時陳慶之之子，臨川太守陳昕向梁武帝啟奏說：“採石急需重兵把守，王質的水軍力量薄弱，恐怕不能頂事。”
梁武帝於是任命陳昕為雲旗將軍，代替王質守衛採石，徵調王質到丹楊任丹陽尹。王質離開了採石，而陳昕還沒有去採石就任，間諜把這一情況告訴了侯景：“王質已經離開採石。”
侯景讓間諜把長江東岸的樹枝折斷進行驗證，間諜按照他的吩咐做了之後返回。侯景非常高興地說：“我的事能成了！”
二十二日，侯景趁王質與陳昕換防之際，從橫江渡過長江到達採石，一共有幾百匹馬和八千士兵，他們搶佔採石，俘虜了陳昕。這天夜裡，朝廷才下令實行戒嚴。
侯景分兵幾路襲擊姑孰城，抓住了淮南太守蕭寧。南津校尉江子一統率千餘名水軍，本想在長江下流攔擊侯景的軍隊，他的副將董桃生，與手下人率先潰敗逃走。江子一隻得聚集了剩下的人馬，徒步回到了建康。
太子見情況緊急，便身穿戎裝進入皇宮見梁武帝，接受梁武帝的指示。梁武帝對他說：“這些事是你自己的事，又何必問我呢？朝廷內外的軍政事務，我全都交給你了。”
太子於是進駐中書省，指揮佈置軍事事務。人們情緒惶惶不安，沒有人敢應募出征。朝廷還不知道臨賀王蕭正德已暗中投降了侯景這一情況，仍命令蕭正德駐軍把守朱雀門，命寧國公蕭大臨駐守新亭，大府卿韋黯駐守六個城門，修繕皇宮的城牆，為一旦遭受敵人進攻作好準備。
當天，侯景的軍隊到達了慈湖，建康全城都非常驚恐，街上的人們互相搶奪擄掠，街道已不能通行。朝廷赦免了東西冶、尚方錢署以及建康城拘押的囚犯，任命揚州刺史蕭大器為都督城內諸軍事，任命羊侃擔任軍師將近，輔助蕭大器。命蕭推守衛東府，蕭大春守衛勢頭，謝禧、元貞守衛白下，韋黯與柳津等人分別守衛宮城的各個城門以及朝廷的殿堂。梁武帝把各官署倉庫貯存的錢財聚集起來，集中在德陽堂，用來補充軍需。
二十三日，侯景到達了板橋，他派遣徐思玉前來拜見梁武帝，實際上是想探聽建康城裡的虛實。梁武帝召見了他並問了他一些事情，徐思玉假稱背叛了侯景，請求單獨向梁武帝報告情況。
梁武帝剛要屏退左右，舍人高善寶說：“徐思玉從叛賊那裡來，真假難以推測，怎麼可以讓他單獨留在殿堂之上！”
朱異正在梁武帝身邊侍奉，他反駁說：“徐思玉難道會是刺客嗎！”
徐思玉見無法得逞，拿出了侯景的啟奏，上面寫道：“朱異等人玩弄權術，我請求帶兵入朝，除掉國君身邊的壞人。”朱異感到非常慚愧和恐懼。
侯景又請求梁武帝派一名懂得事理的舍人出來總錄自己所說的事，並且分辨是非，梁武帝於是派中書舍人賀季、主書郭寶亮跟隨徐思玉一起到板橋來慰問侯景，侯景面向北方接受了詔書。
賀季問：“你現在的舉動到底是要幹什麼？”侯景脫口而出說：“想做皇帝啊！”王偉連忙上前說：“朱異等人搞亂了國家政務，我們來是要除掉奸臣的。”但侯景已經說出了他的罪惡目的，於是便拘留了賀季，只打發郭寶亮回皇宮。
百姓聽說侯景的軍隊來到，爭相逃入城裡。官員與百姓混雜在一起，不再有秩序。羊侃劃分區域進行防禦，每處都安排皇室成員來監督。軍隊的官兵爭相進入武器庫，自己拿兵器和盔甲，掌管武器庫的人無法禁止。羊侃下令斬殺了幾個人，才制止了這種混亂。
這一年，是梁朝建立後的第四十七年，國內一直平安無事，在職的公卿大夫都很少見到兵器和鎧甲，現在，叛賊突然來到，形勢緊迫，官員和百姓都很震驚。
朝廷中的老將已經沒有了，後來晉升的青年將領都正在外面征戰或防守邊境，城中將領只有羊侃、韋黯、柳津三人，柳津年老多病，韋黯懦弱無謀，軍隊的指揮權，完全由羊侃一人決定。羊侃有膽有謀，太子深深地仰仗他。
二十四日，侯景來到朱雀門浮橋的南面，太子命蕭正德把守宣陽門，命東宮學士庾信把守朱雀門，統率皇宮中的三千多名文武官員在浮橋北面安營紮寨。
太子命令庾信打開浮橋以挫傷侯景部隊的鋒芒，蕭正德說：“百姓看到開浮橋，一定會非常驚恐，應該暫且安撫百姓的情緒。”太子採納了蕭正德的意見。
一會兒，侯景的部隊來到，庾信率領人馬打開了浮橋，剛駛出了一艘大船，看到侯景的士兵都戴著鐵面具，於是後退隱藏到城門樓上。
庾信正在吃甘蔗，一支箭飛來射中的城門柱子，庾信手中的甘蔗隨著弓弦的響聲墜落到了地上，於是，他拋棄了軍隊逃走了。
南塘遊軍沈子睦，是蕭正德的同黨，他們趁機閉合了浮橋，讓侯景渡河。太子派王質率領三千精兵去增援庾信，王質的軍隊到了領軍府，遭遇到了侯景的軍隊，王質的軍隊還沒有擺開陣勢就逃走了。
蕭正德率領他的人馬在張侯橋迎接侯景，他們在馬上相互作揖。進入宣陽門後，蕭正德面向後宮叩拜，哽咽流淚，跟隨侯景一起渡過秦淮河。侯景的士兵都穿青色戰袍，蕭正德的士兵都穿紅色戰袍，戰袍裡子是青綠色的。與侯景部隊會合後，蕭正德就命令他的士兵全部將戰袍襯裡朝外反過來穿。
侯景乘勝進軍來到宮城城樓下面，城裡的人十分恐懼。羊侃謊稱得到了一封射進來的書信，書信上說：“邵陵王和西昌侯的援兵已經到達附近。”大家這才稍稍安定下來。
西豐公蕭大春放棄了石頭城，逃奔京口；謝禧、元貞等人放棄了白下逃走，彭文粲等人率石頭城軍民投降了侯景，侯景派於子悅來守衛石頭城。
二十五日，侯景讓士兵列隊圍繞在宮城周圍開始攻城，他的戰旗都是黑色，他叫人向城內射去了一封書信，信上說：“朱異等人專權，作威作福，我被他所陷害，想殺掉我。如果陛下您殺掉朱異等人，那麼我就收兵回北方。”
梁武帝問太子：“有這樣的事嗎？”太子說：“有！”
梁武帝於是要斬殺朱異，太子對梁武帝說：“侯景這個叛賊只是以殺朱異為藉口罷了，今天您即使殺掉了朱異，對當前的緊急情況也無濟於事，只會被後人恥笑，等到平定侯景之後再來殺掉他也不晚！”梁武帝這才沒有殺掉朱異。
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