06.27 四川雅化實業集團股份有限公司關於轉讓控股子公司哈密德勝股權的公告

證券代碼：002497 證券簡稱：雅化集團 公告編號：2018-70

四川雅化實業集團股份有限公司

關於轉讓控股子公司哈密德勝股權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

1、交易基本情況

2018年6月27日，四川雅化實業集團股份有限公司（以下簡稱“雅化集團”、“本公司”、“公司”）與新疆雪峰科技(集團)股份有限公司(以下簡稱“雪峰科技”)、哈密捷盛爆破工程有限公司（以下簡稱“捷盛爆破”）簽訂了《股權轉讓協議》，決定以10,611,975.65元人民幣轉讓所持有的四川雅化集團哈密德盛化工有限公司（以下簡稱“哈密德盛”）55%的股權。其中以9,840,195.60元人民幣向雪峰科技轉讓哈密德盛51%的股權，以771,780.05元人民幣向捷盛爆破轉讓哈密德盛4%的股權。本次交易完成後，公司將不再持有哈密德盛股權。

2、董事會審議情況及獨立董事意見

2018年6月26日，公司召開第四屆董事會第一次會議，會議以九票同意、零票反對、零票棄權審議通過了《關於轉讓控股子公司哈密德盛股權的議案》，同意以10,611,975.65元人民幣轉讓控股子公司四川雅化集團哈密德盛化工有限公司55%股權。公司獨立董事就該事項發表了獨立意見，同意上述股權轉讓事項（具體內容詳見公司於同日在巨潮資訊網上披露的《獨立董事關於第四屆董事會第一次會議相關事項的獨立意見》）。本次股權轉讓事項屬於公司董事會審批權限，無需提交股東大會審議批准。

3、本次股權轉讓事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對方的基本情況

1、新疆雪峰科技(集團)股份有限公司

公司類型：股份有限公司(上市、自然人投資或控股)

住所：新疆烏魯木齊縣板房溝鄉

統一社會信用代碼：916500002286626765

註冊資本：65,870萬元

法定代表人：康健

經營範圍：民用爆破器材生產、銷售；地爆器材回收利用。化工生產設備製造，儀器儀表、五金交電、機電產品銷售，停車場；房屋租賃；裝卸；勞務管理；貨物與技術的進出口。

截至2017年12月31日，雪峰科技主要財務數據（經審計）：資產總額264,243萬元、負債總額124,187萬元、淨資產140,056 萬元、營業總收入127,344萬元、利潤總額8,264萬元、淨利潤6,300萬元。

截至2018年3月31日，雪峰科技主要財務數據（未經審計）：資產總額258,442萬元、負債總額119,989萬元、淨資產138,453萬元、營業總收入29,454萬元、利潤總額-1,523萬元、淨利潤-1,872萬元。

該公司與本公司不存在關聯關係。

2、哈密捷盛爆破工程有限公司

公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

住所：新疆哈密市伊州區天山北路16號

統一社會信用代碼：9165220068956936XD

註冊資本：1,000萬元

法定代表人：狄菲

經營範圍：土巖爆破；設計施工；安全監理；安全評估；建築工程。

截至2017年12月31日，捷盛爆破主要財務數據（經審計）：資產總額3,020萬元，負債總額1,428萬元，淨資產總額1,592萬元，營業收入總額5,493萬元，利潤總額342萬元，淨利潤230萬元。

截至2018年3月31日，捷盛爆破主要財務數據（未經審計）：資產總額2,908萬元，負債總額928萬元，淨資產總額1,980萬元，營業收入1,696萬元，利潤總額422萬元，淨利潤388萬元。

該公司與本公司不存在關聯關係。

三、交易標的基本情況

本次交易標的為本公司所持哈密德盛55%的股權。

公司名稱：四川雅化集團哈密德盛化工有限公司

公司類型：其他有限責任公司

住所：新疆哈密地區伊吾縣淖毛湖煤田白石湖礦區

統一社會信用代碼：91652223564383158T

註冊資本：1,800萬元

法定代表人：張毅

經營範圍：混裝炸藥的研發、生產、銷售及相關技術服務。

截至2017年12月31日，哈密德盛主要財務數據（經審計）：資產總額2,772.63萬元、負債總額339.22萬元、淨資產2,433.41萬元、營業總收入1,492.87萬元、利潤總額445.36萬元、淨利潤381.91萬元。

截至2018年3月31日，哈密德盛主要財務數據（未經審計）：資產總額2,951.30萬元、負債總額343.88萬元、淨資產2,607.42萬元、營業總收入452.49萬元、利潤總額174.96萬元、淨利潤174.96萬元。

公司本次轉讓的股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。公司不存在為哈密德盛擔保及委託理財的情況，哈密德盛也不存在佔用公司資金的情況。

四、交易協議的主要內容

1、轉讓標的

雅化集團合法持有的哈密德盛55%股權。

2、股權轉讓價款及支付

以2018年3月31日為評估基準日，北京天健興業資產評估有限公司對標的股權進行了評估並出具了《資產評估報告》（天興評報字【2018】0623號），經各方協商，標的公司100%股權估值為26,094,501.17元，扣除老股東享有標的公司未分配利潤6,800,000元后，標的公司100%股權按19,294,501.17元作為股權轉讓的對價依據。

各方同意，標的公司未分配利潤中6,800,000元由原股東享有，在股權交割前由標的公司向老股東進行支付；過渡期內標的公司的其它損益由股權轉讓後的股東共同享有和承擔。

各方同意，雪峰科技和捷盛爆破以現金支付方式受讓雅化集團持有的哈密德盛55%股權，其中：雪峰科技受讓51%股權，應向雅化集團支付9,840,195.60元，捷盛爆破受讓4%股權，應向雅化集團支付771,780.05元。

各方有權機構批准生效之日起5日內，雪峰科技與捷盛爆破向雅化集團支付上述股權轉讓價款的50%，在標的股權完成工商登記變更手續後5日內，雪峰科技與捷盛爆破向雅化集團支付餘下全部股權轉讓價款。

3、人員安置

本次股權交割完畢後，雅化集團委派的工作人員履行解聘手續，由雅化集團負責接收和安置。哈密德盛非雅化集團委派的人員由股權轉讓完成後的股東共同協商確定。過渡期內，雅化集團派出人員的薪酬仍按現行標準在哈密德盛列支。

4、違約責任及補救

本協議簽署後，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述、保證或承諾，均構成其違約，應按照法律規定承擔違約責任；承擔違約責任的一方應當賠償守約方由此所造成的全部損失。如因法律、法規或政策限制，或因政府部門未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，導致標的股權不能按本協議的約定轉讓和/或過戶的，不視為任何一方違約。

如果一方違反本協議的約定，則守約方應書面通知對方予以改正或作出補救措施，並給予違約方15個工作日的寬限期。如果寬限期屆滿違約方仍未適當履行本協議或未以守約方滿意的方式對違約行為進行補救，則本協議自守約方向違約方發出終止本協議的通知之日終止。

雪峰科技和捷盛爆破逾期付款的，每逾期一日，應按壹仟元/日?項的標準（若存在多項違約情形的，按此標準累加計算）向雅化集團分別支付遲延履行違約金。遲延期達到三十日的，雅化集團有權向雪峰科技和捷盛爆破主張本協議總金額30%的違約金。

5、協議的生效

本協議經各方簽字蓋章且自本次股權交易事宜各方有權機構批准之日起生效。若本協議未能在各方約定或預定期限內生效的，各方應友好協商，在繼續共同推進本次重組的原則和目標下，按相關政府部門要求的或有關法律規定的方式和內容，對本次股權轉讓協議進行修改、調整、補充、完善，以使前述目標最終獲得實現。

五、本次交易的定價依據

以具有證券期貨從業資格的評估機構對標的資產出具的評估結果作為定價依據，最終標的資產轉讓價格由雙方協商確定。

六、本次交易的目的和對公司的影響

公司本次股權轉讓，符合公司民爆和鋰產業雙主業發展的戰略規劃，有利於優化資產結構，增強公司持續經營和健康發展的能力，符合公司股東的長遠利益。本次交易前，哈密德盛為公司控股子公司，納入公司合併報表範圍；本次交易完成後，公司不再持有哈密德盛股權，哈密德盛將不再納入公司合併報表範圍。

七、備查文件

1、《股權轉讓協議》

2、第四屆董事會第一次會議決議

3、獨立董事關於第四屆董事會第一次會議相關事項的獨立意見

4、《資產評估報告》（天興評報字【2018】0623號）

5、《審計報告》（天健審【2018】14-14號）

特此公告。

四川雅化實業集團股份有限公司

董事會

2018年6月27日