當桓玄沉浸在自己的皇位上時，他不知道，危險已經來臨，自上而下，怨言四起，公元404年，早就對桓玄不滿的劉裕，以打獵為名，召集北府舊將，突然起事，至此，兩晉年間最後一個大人物正式出道，以自己的能力周旋於這一複雜多變的時代背景中，開創了屬於自己的時代。
劉裕，字德輿，祖籍彭城縣綏輿裡（今安徽省蕭縣縣城東北二十里），晉興寧元年（公元363年）三月生於東晉著名軍事重地京口（今江蘇鎮江）。
這個人很強，強人自然有人喜歡，結果呢，大家可以去網上查查，一股股吹捧之風，把劉裕說的是古往今來第一人，曹操之流，連提鞋都不配。。。。。。呵呵，武力值最高啦，率某某幾條街了，這種說法，希望大家一笑而過，當成笑話就好。
當然了，劉裕在那個時代，是真的很強喲。
劉裕據史書記載，乃漢高祖劉邦之弟、楚元王劉交的二十二世孫，因這個關係，還有人詢問為什麼劉裕建國，國號為宋，而不是漢。。。。。。咋不想想，這離漢多少年了，而且此前，晉才是正統的華夏正朔，要不然那些胡人部落先前都稱臣於晉，儘管很多人都不喜歡晉朝。
滄海桑田，倏忽之間，到其父這一輩，早已沒落，淪為寒族。劉裕之母生劉裕時難產死掉，其父難以撫養，本欲扔掉，後被劉懷敬之母收養。
許是因為自小寄養他處，所以又有個小名叫寄奴，不久之後，隨著劉裕功名日顯，寄奴一名，也終於震爍宇內。
劉裕之父在送走劉裕這個拖油瓶之後，就娶了蘭陵人蕭氏為妻，生下了劉道憐、劉道規二子，好景不長，其父去世，蕭氏帶著道憐、道規二子，難以為生，幸好此時劉裕已經長大，而且學會了一些絕技，比如編草鞋！昔日劉備也會。
劉裕就靠著草鞋絕技，外加砍柴、種地、打漁、賭博，使得四口之家雖談不上富裕，但至少冬天有棉，飢困有飯。
可是這日子一過二十餘年，劉裕實在厭煩了這種日出而作、日落而息，每天三點一線的無聊日子，他想起編草鞋的前輩劉備，忽然頓悟，決心學劉備，於是在其三十幾歲的某一天，毅然從軍。
至此，歷史進程開始改變。
劉裕身長七尺六寸，風骨奇特，又兼性情剛毅果敢，勇猛沉著，如此人物，一投軍，便大放異彩，很快因功擔任孫無終的司馬。
孫無終，北府軍名將，昔日曾同彭城劉牢之、東海何謙、琅邪諸葛侃、樂安高衡、東平劉軌、西河田洛等一眾猛將因為驍勇一同被謝玄選中，組建北府兵。
適逢孫恩作亂，東晉管不了，只好命劉牢之出兵平亂，孫無終推薦劉裕做了勞劉牢之的參軍。
公元399年十二月，劉牢之命劉裕領數十人在吳郡（今江蘇蘇州）偵查孫恩大軍，不曾想突遇幾千賊眾。劉裕知逃無可逃，遂率眾與賊人交戰，隨從戰死大半，劉裕本人也深受重傷，在此存亡之際，劉牢之之子劉敬宣率兵前來，騎兵主力一到，叛軍寡不敵眾，只得逃跑。
後來劉牢之數次擊敗孫恩，命劉裕戍守句章城（今浙江寧波）。孫恩大軍前來攻取句章，劉裕披堅執銳，身先士卒，每戰都衝鋒在前，數次擊退孫恩，但畢竟賊人眾多，後劉敬宣自請救援劉裕，最終擊退孫恩。
401年三月，孫恩北擊海鹽縣，劉裕跟蹤追擊，在海鹽縣城舊址築起城池。劉裕就挑選數百人組成敢死隊，都脫掉盔甲，手持短兵器，擊鼓吶喊衝出城。孫恩軍遭到震懾，士氣大喪，丟盔卸甲逃散，大帥姚盛被斬。劉裕雖然連戰連勝，但考慮到眾寡懸殊太大，於是假裝棄城而逃，誘使賊眾蜂擁進城。他乘其懈怠，伏擊大敗。
六月，孫恩乘勝渡海，突然進軍鎮江，部眾十餘萬。當時劉牢之還駐軍山陰，數百里之遙，京師震動。劉裕日夜兼程，與孫恩大軍幾乎同時抵達。
雖然當時敵我眾寡懸殊，又加上長途急行軍，而且東晉守軍又無鬥志。孫恩率兵數萬，擊鼓吶喊攻打蒜山，蒜山居民都拿起扁擔準備抵抗。
劉裕也不含糊，立刻率部猛攻，大敗孫恩，其部跳崖投水而死者甚眾。
所謂計窮莫過糧盡，功高莫過救駕。
是年八月，朝廷加封劉裕為建武將軍、下邳太守，派他領水軍追到鬱洲討伐，劉裕又大敗孫恩。孫恩南逃。十一月，劉裕追擊孫恩到滬瀆，在海鹽，又大敗孫恩。三戰三捷，俘虜的起義軍數以萬計。起義軍自此之後，由於飢餓、疾病、瘟疫，死了一大半，只好從浹口逃到臨海。
在轉戰三吳的幾年中，劉裕屢充先鋒，每戰挫敵，軍事幹略得到初步顯露。他作戰勇猛，披堅執銳，衝鋒陷陣，且指揮有方，富有智謀，善於以少勝多。當時不論孫恩或是朝廷，皆縱兵暴掠，塗炭百姓，獨有劉裕治軍整肅，法紀嚴明 。後率水軍繼續追討孫恩，迫使其投海而死。
孫恩之亂既平，桓玄也趁此良機掌控了朝廷大權，剪除司馬道子和司馬元顯，磨刀霍霍，準備對劉牢之下手。畢竟這時候的南方，劉裕等人只算一個小將，唯有名震天下的劉牢之才能與桓玄對抗。
劉牢之也不傻，恐懼之餘，對劉裕說：“桓玄奪我的兵權，大禍臨頭，我欲北上廣陵，召集舊部，你能隨我一起去嗎?”
劉裕素來不喜劉牢之數度背叛，便答道：“將軍當日以勁卒數萬，望風降服桓玄，現在桓玄已威震天下，朝野人情均已遠去，您哪，歇歇吧，我自去職做個平頭百姓。”
不止劉牢之問劉裕，劉牢之的手下大將何無忌也求計道：“大哥，我怎麼辦？”
何無忌乃是東海郡郯縣人，少有大志，忠貞堅定，但容易意氣用事，每當有人或事不合其心意，不滿的情緒就會寫在臉上。他起初獲州府命為從事，後轉太學博士。因舅舅劉牢之鎮守京口，便入軍中為參謀，因軍功升為國中尉，加廣武將軍，與劉裕意氣相投，情逾兄弟。
劉裕一思量道：“依今日之形勢，劉牢之難免一死，我們兄弟犯不著跟他一起赴死，你不妨和我同回京口。現在正是桓玄驕橫為所欲為之日，肯定用得著我們。桓玄若能守臣節北面侍君，我就與你歸順他，否則，與你共擊之，建不世之功業。”
劉裕說的不錯，桓玄的堂兄桓修鎮守京口，素聞劉裕大名，不忍將他閒置，請他做中兵參軍，並恢復安帝時所封的建武將軍、下邳太守，以前所帶的軍隊編制、郡轄範圍均不變。
不久，牢之自縊，劉裕卻並未做個平頭百姓：孫恩雖死，其餘部在他的妹夫盧循帶領下仍為害一方。桓玄此時只想篡位，遂向盧循招安，任命他為永嘉（今浙江溫州）太守。可是盧循畢竟叛賊出身，這白天還好，有個官樣，到了晚上，照舊做賊，四處抄掠，荼毒百姓。
桓玄那個氣啊，便調劉裕東征盧循。
劉裕畢竟名將，一出手，盧循只好逃跑，從東陽（今浙江金華）逃到永嘉，後又從永嘉逃到晉安（今福建福州），最後渡海南逃。
六月，劉裕得勝班師，途經山陰，在何無忌的勸說下，一度想據山陰北討桓玄，但山陰地處偏遠，並非百戰之地，且桓玄尚未篡位，起兵尚無藉口，遂作罷。
桓玄得知劉裕擺平了盧循，大喜過望，加封劉裕為彭城（今江蘇徐州）刺史。
不久，桓玄自稱楚王，準備動手篡奪皇位，篡位之前，他派心腹摸摸周圍有身份的人的底。
負責找劉裕問話的是桓玄的堂兄桓謙。
桓謙說：“楚王功勳卓著，德高望重，四海翕翕然無不翹首而盼楚王行堯舜之事，不知道劉公對此有何看法？”
劉裕巴不得桓玄行篡位之事，不然的話，自己師出無名，如今聽桓謙問起，立刻拍馬屁說：“宣武王（桓溫）有再造晉室之功，楚王乃是宣武王之子，功德蓋世，誰不心服？晉室微弱，久失民望，楚王乘天運取而代之，有何不可？”
桓謙聞言，心花怒放，說道：“卿乃當世豪傑，既言可，則可矣。”
至此，桓玄最終當了皇帝。
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