在2017年以64,807.00 萬元價格收購鏊投網絡50.10%股權後，聯創互聯（300343 .SZ）近期再次擬以68,363.00 萬元價格收購鏊投網絡剩餘49.90%股權，交易價格較上次有明顯提升。
《號外財經》注意到，雖然鏊投網絡業績表現較為靚麗，但公司毛利率卻呈現大幅下滑的狀態。2016年-2018年前三月份，鏊投網絡拳頭業務--網絡整合營銷服務毛利率分別為52.32%、42.34%、38.62%，降幅明顯。
在此情況下，鏊投網絡也高業績承諾也受到交易所問詢。
購買價格提升
近日，聯創互聯發佈公告稱，公司擬通過發行股份及支付現金方式購買高勝寧、李侃、晦毅投資、晦寬投資所持有的鏊投網絡 49.90%股權，交易總價為 68,363.00 萬元。其中，股份對價的比例佔交易總價的 75%，金額為 51,272.25 萬元，現金對價佔交易總價的 25%，金額為 17,090.75 萬元。本次交易完成後，聯創互聯將持有鏊投網絡 100%股權。
同時，聯創互聯擬向不超過 5 名特定投資者發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過 18,600.00 萬元，用於支付本次交易現金對價和中介機構費用等交易稅費。
《號外財經》注意到，2017 年 9 月 29 日，聯創互聯召開的第三屆董事會第十七次會議審議通過了《關於收購上海鏊投網絡科技有限公司 50.10%股權的議案》，同意公司以現金形式收購鏊投網絡 50.10%股權。2017年上市公司購買鏊投網絡50.10%股權的交易價格為64,807.00萬元，本次交易上市公司擬購買鏊投網絡 49.90%股權的交易對價為68,363.00萬元，合計為 133,170.00萬元。從交易價格上看，鏊投網絡此次交易價格高於上次。
此次收購，鏊投網絡股東全部權益採用收益法評估的評估價值為 137,000.00萬元，比審計後合併口徑歸屬於母公司賬面淨資產增值116,993.52萬元，增值率為 584.78%。
《號外財經》注意到，鏊投網絡在2017年被收購時，公司股東承諾其2017年-2019年實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於人民幣9,800萬元、12,250萬元、15,500萬元。
在2018年收購時，鏊投網絡的股東高勝寧、李侃、晦毅投資、晦寬投資與公司約定，鏊投網絡2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者淨利潤分別不低於 12,250.00 萬元、15,500.00 萬元、16,900.00 萬元。
從上述情況可以看出，兩次收購時，鏊投網絡的2018年-2019年業績承諾並未更改，此次收購增加了2020年業績承諾，但估值卻已經有所提升。
鏊投網絡的主營業務是為客戶提供包括品牌策略制定、媒介投放、互動傳播、社會化內容營銷、營銷活動策劃執行等整合營銷業務和互聯網廣告投放業務。
毛利率大幅下滑
鏊投網絡2016年-2018年前三月份，營業收入分別為26,854.54萬元、49,106.24萬元、12,317.49萬元，扣除非經常性損益後的淨利潤分別為5,719.67萬元、10,634.55 萬元、2,543.65萬元。
《號外財經》注意到，雖然近期業務較為靚麗，但鏊投網絡的整體毛利率在大幅下滑。同期，鏊投網絡整合營銷服務毛利分別為9,089.51萬元、13,425.43萬元、3,090.64萬元，毛利率分別為52.32%、42.34%、38.62% 。公司互聯網廣告投放毛利分別為897.23萬元、1,589.72萬元、435.19萬元，毛利率分別為9.46%、9.14%、10.09% 。合計毛利率分別為37.19%、30.58% 、28.62% 。
從上述數據可以看出，鏊投網絡的整體毛利率不斷下滑，而整合營銷服務毛利率更是大幅下滑。
對於鏊投網絡2017年整合營銷服務毛利率較2016年下降10個百分點，公司表示，主要原因包括：收入方面，2017年鏊投網絡新增一汽豐田、吉利等客戶，大客戶議價能力較強，部分新拓展客戶的毛利率較低。從成本構成看，2017年鏊投網絡積極拓展新業務的成本增加，隨著業務規模的迅速擴大，鏊投網絡原有媒介資源不能滿足業務快速增長的發展需求，鏊投網絡增加豐富而優質的媒介資源的採購，媒介資源採購支出大幅增長；人工支出大幅增加，隨著業務規模的擴大以及新業務的拓展，為保證各項業務的順利實施，鏊投網絡積極引進優秀團隊，儲備核心人才，人員薪酬增加明顯。2018年第一季度毛利率較2017年度略有下降，主要繫個別客戶的毛利率較低所致。
在此情況下，鏊投網絡能否實現業績承諾也受到質疑。為此，交易所要求聯創互聯結合標的公司歷史業績及增長率、在手訂單、汽車行業發展狀況等情況進一步量化分析前述業績預測的可實現性，並補充披露上游汽車行業經營變動對於標的公司經營業績的影響、標的公司業績無法實現的風險，以及對上市公司的影響。
根據行業慣例，鏊投網絡通常與客戶簽訂框架協議，並在實際業務執行過程中根據與客戶簽訂的執行訂單或郵件來確定內容及業務金額。
截至評估基準日，鏊投網絡已立項實施的項目合同金額 45,547.34 萬元，扣除增值稅的影響，可確認營業收入 42,969.19 萬元，截至評估基準日已確認收入 12,317.49 萬元，預計未來可確認收入 30,651.70 萬元。
截至評估基準日，鏊投網絡以 2017 年現有客戶營銷投入為基礎，並結合現有客戶2018 年的營銷計劃，預計與客戶洽談完畢並擬實施的項目金額 40,104.77 萬元，扣除增值稅的影響，未來可確認收入 37,834.68 萬元；正在洽談中，預計能洽談成功合同金額7,000.00 萬元，扣除增值稅的影響，可確認收入 6,603.77 萬元。
聯創互聯表示，從謹慎角度考慮，2018 年 4-12 月按完成上述預計收入的 75%來考慮，預測鏊投網絡 2018 年 4-12 月可實現收入 56,317.62 萬元。
本文源自號外財經網
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