張小天小朋友

這個太簡單了。

一個公司最重要的錢和公章。只要掌握了這兩樣東西，法人，董事長，股東，這些都是些職位名字而已，形同虛設。

比如公司要正常經營，就要發工資，要採購。人力和採購部都做好了供應商的名單和報價，董事會都通過了，股東會也通過了，去找財務付款。而財務的各種銀行賬號卻在實際控制人手裡，實際控制人對採購對象有異議，不同意。那這個款就無法付出。之前做的各種工作都是白費。那財務為啥那麼牛逼，因為錢是老闆的，實際控制人的。不是法人，董事長的，股東的。

公章的重要在於公司運營都要簽署協議，籤協議就要公章，不然都是白紙一張。公章就代表的公司。所以一般股東糾紛，都是為了搶奪公章，為此大打出手。

實際控制人就是通過控制錢付給誰，付多少，通過公章，蓋不蓋來控制這個公司。

康康讀書

對於這個問題，我覺得我最有發言權了。因為在我將近二十年的創業生涯中就親自經歷過這種情況。

第一種情況是是在2005年至2011年，在那個時間段內我既不是琦金國際的股東，也不是法人，但琦金國際的實際控制權在我手裡。

第二種情況就是在2006年至2008年，我是惠教集團的法人，也是總裁，說得實際一點就是公司的經營和管理就是我在執行，但惠教集團的控制權卻在另外一個人的手裡。

除此之外，我也遇到了很多企業的實際控制人並不是法人代表，卻擁有實際控制權的情況。

為什麼會出現這種情況呢？我跟大家說一下。

這裡面除了公司治理的需要外，更重要的還是由這家公司的創始人的身份和地位，以及各種人脈資源和影響力所決定的。

比如我現在所領導的琦金國際，在剛成立的時候，我就不是公司的法人、董事長、股份持有人，但我卻這家公司的實際控制人。

為什麼會出現這種情況，我又是如何控制這家公司的呢？

當時的情況是，由於那時我肩負著惠教集團的整體營運的時候，我的夫人，確切地說，現在是夫人，那時就是女朋友從瀋陽來到了北京。在我女朋友來到北京後，她肯定就得上班。雖然我當時是惠教集團的總裁，在公司章程裡持有85%的股份，我實際上只是持有15%的股份，其他的則是為另外一些股東代持。

為了防止我個人所帶來的風險，那個實際控制人考慮到我當時是惠教集團的總裁兼股東，他就對我提出了一些約束條件，其中一條就是不能允許我介紹親戚朋友到惠教集團工作。如果我違約了，他就要收回我的股份，撤銷我的所有職務，讓我淨身出戶。

在這樣的約定下，我女朋友肯定是不能到惠教集團去上班了。如果她去其他公司上班，工資低不說，還對自己的職業生涯沒有什麼益處，我就跟她說，“你就不要去打工了，我給你成立一家公司自己經營吧！”

在這樣背景下，做什麼項目？資金投入多少？招什麼樣的人？制定什麼樣的戰略？等等。由於她剛從瀋陽來，都不知道，再加之我們的關係，雖然她是公司的法人，我在公司並沒有擔當任何職務，也不佔任何的股份，但公司實際上是我說了算，也就是說，琦金國際的實際控制權在我手裡。

還有一件事就是在2008年，由於自身發展的需要，我和另一個人註冊了宏偉建達有限公司。當時與這個人組建這家公司，就是出於對這個人的人脈和各種資源的需要而合作的。但這個人由於他身份的原因，他既不能做股東，也不能在公司擔任任何職務。甚至可以說，我與他合作六年，也就是他在2014年9月商務移民澳洲之前，他連公司都沒有去過一次。

每當商量公司的事，他就約我到溫泉大酒店的茶室見面，但公司的實際控制權都在他手裡。在公司，我除了擁有經營權之外，任何決策都是他說了算，哪怕是我想要任用一個人，他害怕出事，也得通過他的答應。

這是發生在我身上的兩件事。

在我合作中的企業中也有這樣一家公司，由於這家公司創始人的身份和地位，以及一些特殊性，他在表面就不能擔任公司的股東和法人代表，就讓一些他信得過的人來擔當，同時聘請職業經理人來經營和管理，自己則作為幕後操手控制著一切。

所以說，在企業群體中，有的公司的實際控制人就不是公司法人、董事長、股份持有人，這一點也不奇怪，這都是出於公司治理的需要。因為這個實際控制人的社會地位和各種資源力量，就決定了他必須是這家公司的實際控制人，因為離開了他，這家公司就無法營運。

張其金

還真有這麼一個人，我剛剛離開他所控制的這家公司，在湘西的。他坐牢去了，企業癱瘓了，入不敷出了，我就跑回來了。

他其實還是個很想做點事的人，也有很好的經商頭腦，通過五個月的接觸，應該承認，他還真是個難得經營人才，懂得整合資源為已所用，懂得開發市場的基本原理。這五個月時間，他開始只是把七、八個自己的親戚攏在一起跟著他幹，那時市場還是一片空白，啟動資金就區區200來萬元。（主要有：他過去的獄友入股了92萬，他的外甥女婿入股了20萬，他的女友的姐姐、姐夫20萬，他的好友入股20萬，還有其他親友30萬）。

在不到半年時間內，他就做到了1600萬的合同收入、500萬產值、應收400萬、應付300萬。應該說，起步非常不錯了；而且他還想在開發傳統產品基礎上，搞新能源產品，思路也是對的，也有了實驗性進展。整個開局，相當不錯。連同掛靠在他的公司、用盡他的公司的資源做工程的他兒子的公司，他的企業其實早就是上規模企業了，產值早就超過2000萬了。

他就是這個公司的實際控制人，公司的法人先是他的外甥女婿、董事長是他的女友，股份他也沒有一分，因為什麼呢？他原先辦企業是失敗的，是欠了別人還有銀行很多錢的，是失信人，還是勞改釋放犯，根本就沒有資格做公司的法人、董事長、股份持有人，他就憑著自己的原先的衝勁、原先的人脈資源、原先的市場經驗、原先在家族中樹立的微信，就把一個還算可以的公司給支撐起來了。

說真心話，他這個企業，起步還真不錯，如果他不是有罪在身、不是原先欠了鉅額債務；如果他是個正常人、是個有點知識的人、是個安守法律人。不用多久，他的企業肯定會成為非常有前途的明星企業的。

坐看雲起於此時

一個公司的實際控制人，他不是公司法人、董事長、股份持有人，那麼他如何控制這公司？

這就叫現代企業制度。

不錯，他們確實沒有在公司擔任任何職務，也沒有直接參與公司的經營、管理等，但是，他們卻是公司的實際控制人，是大股東。那麼，他們如何控制公司呢？很顯然，按照現代企業制度要求，實際控制人，自然有屬於自己在公司的那張“決策票”，因為，有些人，他原本就是創始人，就是董事長，就是真正的實際控制人，就是公司影響最大的人，因為年齡因素等，退出公司了，股權等也轉讓給子女了。

然而，儘管個人不再直接擔任公司職務，也不持有公司股權等，他仍然可能是公司的直接控制人，原因就在於，接受他股權的人，就是他的代言人，是能夠有效傳遞他的建議和要求的。譬如李嘉誠，就是最典型的例子，其公司的決策，無論是大兒子還是小兒子，一定不會越過他的。所以，他還是實際控制人。

實際控制人是控制，而控制不一定非要擔任什麼職務，關鍵就看對公司的影響，在公司具有什麼樣的號召力。

譚浩俊

朋友們好！

這個問題問的非常好。為什麼叫實際控制人，就是指的是真正能夠左右公司的人，他可以不是公司法人，不是董事長，不是股份持有人。但是在這樣的情況下，實際控制人也可以採取以下的方法來對公司進行控制。

通過代理人控制公司

一般情況下，實際控制人可以通過代理人控制公司。很多公司實際控制人如果不方便出面擔任公司主要職務的情況下，還想實際控制公司，那麼是可以採取代理人方式的。

也就是說，找一個代理人，一般都是資質稍微平庸一點的代理人，讓代理人持有公司股份，當公司法人，當董事長。

然後，實際控制人和代理人之間再簽訂一份私密協議，這樣的話代理人一般就會聽實際控制人的話。

而這樣的情況下，實際控制人通過這個代理人，也就能夠達到控制公司的目的了。

實際上好多代理人也就是掛個名，好多高層會議都不讓參加的，這也就是為了實際控制人能夠對公司擁有確實的控制權。

因此，實際控制人可以通過找人代理來實現自己對公司的實際控制。

通過兒女，親戚控制公司

實際控制人也可以通過子女，親自代理控制公司。這樣的情況下，一般實際控制人可以讓自己的子女親戚持有股份，當董事長等，表面上是兒女，親戚管理公司。但是實際上，還是實際控制人在對公司進行實際的控制。

這樣的實際控制人通過兒女，親戚控制公司的例子也是很多的。比如李嘉誠到了去年90歲的時候才退休，但是即使是退休以後，很多李家的大事還是李嘉誠出面解決的。因此，現在李嘉誠實際上可能還是李家產業的實際控制人。

一般這樣通過兒女，親戚控制公司的情況下，一般情況下都會簽訂一份內部協議的，對於實際控制的情況進行約定，一般這樣的事情還是比較多的。一般也沒有太大的問題的。

因此，實際控制人也可以通過子女，親戚代理控制公司。

綜上所述，好多實際控制人雖然沒有擔任董事長，也沒有股份，也不是法人，但是也可以通過代理人或者是通過兒女，親戚來對公司進行實際的控制。

睿思天下

不邀自來！

1、實際控制人

實際控制人，根據《公司法》第二百一六條第三款規定：實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

上述規定表明，對於實控人，有幾個關鍵點：

（1）實控人本身並不直接持有公司的股份；

（2）通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為；

（3）實控人可以是自然人，也可是法人或其他組織。

2、實控人認定的相關標準

根據中國證監會《上市公司收購管理辦法》第八十四條規定：

有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

3、實控人控制公司的主要形式

（1）投資安排-1

（2）投資安排-2

（3）其他安排（不完全列舉）

（4）AB股（同股不同權）

公司的股份和股權代表的表決權並不一致，實控人雖然持股數量少，但代表的表決權卻極大，比較成功的案例有京東的架構，雖然劉強東不是第一大股東，憑藉其絕對的表決權，京東仍被緊緊的掌握在其手中。

（5）一致行動人協議

股東之間簽署一致行動人協議，將分散的表決權集中，同樣可以保持對公司的控制

西天蝸牛

這是個很有趣的問題，問得也很直接。問題的大背景是：

1、是公司的實際控制人；

2、不是公司的法定代表人、不是顯名控股股東，也不擔任董事長等職務；

3、這個角色相當於決策於千里之外的幕後軍師；

問題來了，這麼一個實際控制人的角色，怎麼控制公司？具體可以從兩大方面考慮，一個是股權架構及“三會“架構的安排；另外一個是從公司經營管理方面著手。

1、股權架構及“三會“架構的安排

所有的實際控制人，無論有沒有顯名持股、無論是不是幕後軍師，都必須參與到公司的運營，真正引領公司發展的核心人物。

（1）股權結構

A.那麼在初始股權架構的搭建方面，如果是傳統的股權結構模式，那麼控股股東一般都會是自己的配偶或近親屬（以自己能夠掌控的人為佳），這個是比較穩妥的選擇。

B.還有另外一種比較常見的方式，就是通過公司／有限合夥企業的方式來來控制公司，穿透到最後自己是最終的實際控制人。這種方式也是比較常用且相對而言更好的方式。

C.另外，就是ab股模式，最典型的公司如阿里巴巴、京東，通過一致行動人協議及不同股不同權益的約定來進行鎖定。

（2）“三會”的架構設置

“三會”是指股東會／股東大會、董事會、監事會。通過公司章程的特別約定，以及“三會”各自權利的精心佈局，都可以鎖定控制權。因此，不要小看公司章程，它是公司的“憲法”，一切都是以公司章程的約定為先，章程沒有約定才會看公司法的規定。而“三會”人員的選聘都要安插自己的心腹，就如每任統治者上臺，都會更換自己人在身邊，這是不無道理的。

2、公司經營管理方面也要進行精心佈局

很多中小微公司都不抬注重流程化管理，流程化管理能夠為公司節省不少的時間精力，提高管理效能。現在科技和互聯網那麼發達，多用工具進行輔助，這是非常必要的，而且也能隨時留痕。這是額外要劃重點說的。

要抓必須抓公司的收支，因此，公司的財務必須由實際控制人指定，向實際控制人負責，抓住了經濟這個核心後，其他事情就好辦了。其他的涉及到公章財務章的、涉及到大額支出的，都要走用章審批，所以，開篇說要儘可能使用工具也是為了能及時發現、及時反饋，不能因為流程而影響公司快速反應的速度。

運籌帷幄不是不可能的事情。每家企業，都打著創始人的烙印和氣質。尤其是有一定成績的公司。還有一點沒涉及的，但是已經是滲透到企業的空氣中的，就是創始人的企業文化，這個也是企業凝聚力集中、實際控制人地位鞏固比較重要的一環。阿里巴巴就是如此。

曉君有說法

提到這個，最應該說的就是阿里巴巴了。我們來看，馬雲不是公司的法人，也不是公司的董事長，僅僅持有公司不到10%的股份，原則上是肯定不能成為一個公司的實際控制人，而現狀我們都知道：提到阿里巴巴，就想起馬雲；提到馬雲，就想起阿里巴巴。

那馬雲是怎麼做到的？普通公司能實施阿里這樣控制公司的方法嗎？

我們先來思考一個問題：如果要控制一家公司，正常的情況是什麼？董事會負責公司的日常運營與發展。按照咱們國家法律的規定，就是成為大股東，選擇你認為靠譜的人進董事會，當然，一般自己都是董事長了，很多問題你都有一票否決權，以此來控制一家公司。

ok，這個是我國公司法的規定。但是呢，我們的公司法給我們的自治權限是很大的，就剛剛我們的說的規定，如果公司股東協議有另外約定的，從其約定。也就說，一般情況下，你實現公司控制權的方式是剛才我們說的。但是如果你們幾個股東都同意改了，那就按你們的意思來就行，我國法律並不做太多幹涉。

那阿里巴巴是怎麼操作的呢？現在我們可以得出，控制公司的關鍵就在於控制董事會。一般都是股東大會來選舉股東會的，但阿里就不一樣，他是用合夥人制度來控制股東會。

阿里的合夥人制度，跟我們潛意識認為的合夥企業完全是兩碼事。阿里的合夥人有這樣幾個權利：第一、擁有提名董事的權利；第二，合夥人提名的董事必須要佔到董事會成員的一半，如果因為有哪個合夥人因“世界這麼大、他想去看看”等任何理由離職或被辭退，合夥人隨時有權任命額外的董事以確保其對半數以上董事的控制權；第三，如果你股東會不喜歡我合夥人提名的董事，想讓他下崗，那沒關係，這個聽您的。但是呢，我合夥人可以重新任命新的臨時董事，一直到下一年的股東大會；最後，董事會的成員無論什麼原因撂挑子不幹了，合夥人都是有權任命新的臨時董事來補空缺，一直到下一年的股東大會。

簡單說就一句話：不管咋樣，合夥人制度都能保證董事會至少一半的人都是合夥人的，那隻要你控制了這幫合夥人，肯定就控制了公司了。

希望我的回答，對您有幫助。

合一股權設計

1、股份代持

甲通過乙來代持A公司的股份獲得對A公司的控制權；甲並不明面持有A公司的股份，但是確實實際控制人。

2、VIE協議控制

比如阿里巴巴、百度等互聯網企業，國內的運營實體公司的工商註冊股東都是創始人本人（最近馬雲已經變更），但是軟銀、雅虎通過離岸公司獲得影響公司的效果，如果不是因為阿里的合夥人制度，他們是可以控制阿里巴巴的，而不是現在的拿分紅的股東。

3、多層股權結構控股公司股權

甲通過控制A公司來控制B公司，放大了槓桿率，達到了四兩撥千斤的效果

4、有限合夥控制股權法

創始人通過有限合夥的持股方式，即便只持有1.1%的股份依然牢牢控制者公司A，華為的就有點類似這種，任正非是唯一的自然人股東，持股1%，另一個股東就是工會持股平臺，但是工會是沒有法人地位的，還是任正非說了算的。

5、董事會控制法

掌握董事會大多數的提名權，或者擁有一票否決權，也就獲得了公司的控制權。

6、AB股控制法

A類股1股擁有1個投票權，B類股1股擁有20個投票權，即便持股比例低，也可以控制公司，京東就是這種結構。

7、協議控制法

一致行動人協議，和委託投票權協議都可以獲得對公司的控制權。

以上7中方法每一種都可以單獨使用，但是實際操作過程中是搭配使用的，能起到更好的效果，最好的還是直接在股份上佔有大多數，因為中國90%的公司都是小微企業，是不會設置董事會的，也不會去開股東會的，平時最看重的就是股份的多少，股份多就是老大，你就說了算，其他的方法對很多小企業並不是那麼管用，因為認可度低啊，都是法盲啊，需要鬧到法庭上才鬧得明白，所以每一個創業者或者企業負責人，保持股份佔有大多數控制權才是根本。

專注小微企業和創業團隊的股權設計和激勵，業餘愛好搏擊

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壹號股權

首先，我們要弄清楚實際控制人的概念，才能去分析實際控制人如何控制一個企業。

實際控制人的定義，根據我國《公司法》第二百一十七條第三款的規定，“實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。”

在實際操作中，實際控制人可以界定為“指通過投資關係、協議或者其他安排，能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。”也就是說，實際控制人可以是法人，也可以是自然人

根據上述法律界定，不難看出實際控制人可以是公司的股東，也可以不是公司的股東，因而作為自然人的企業實際控制人，當然可以不是企業的股東、法人代表和董事長。

在某自然人不是企業的股東、法人代表和董事長的情況下，實際控制人可以通過幾種方式來實現對公司的控制：

一是股權代持來實現控制。實際控制人把自己的股權，通過代持協議，由第三方代為持有，但是背後卻實際具有公司股份的表決權和受益權。這個代持協議具備法律效應，只要不是公眾公司，可以不對外公佈，但是可以保證實際出資人的掌控權。

二是安排人員來實現控制。通常來說，實際控制人都會安排自己信任的親戚、同事和朋友，出面作為股東、法人代表或者董事長，在公司的股東會、董事會和經營管理層上，佔據實際的表決權和主導權，從而形成了對公司的實際掌控。一些資本大佬，基本上都是通過這種方式來控制資企業。

第三，就是構建非常複雜的股權關係。實際控制人，在控股股東層面，構建一層又一層的股權結構，如同迷宮一樣的股權關係，讓市場和監管部門很難追溯到最上面一層，從而藏身在背後形成對企業的實際控制。

第四，直接做表決權委託，公司實際控制人雖然不是企業的股東、法人代表和董事長，但是可以通過股份表決權委託，拿到具有多數股份的表決權，從而實際上掌控公司。國外上市公司的相同股份不同投票權，比如A類股票，B類股票，實際上就是一種形成實際控制的治理結構安排。

這些方法都是成熟的作法，但是每一種安排，也都需要可信的人員和制度設計，才能夠得以實現。但是作為公眾公司來說，必須要充分披露實際控制人信息，以及實際控制人控制公眾公司的具體協議安排和制度安排。

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