上市公司名稱：貴陽銀行股份有限公司
股票簡稱：貴陽銀行
股票代碼：601997
上市地點：上海證券交易所
信息披露義務人：貴陽產業發展控股集團有限公司
住所及通信地址：貴州省貴陽市觀山湖區長嶺北路會展商務區TB-1貴陽農村商業銀行股份有限公司大樓
郵政編碼：550081
股份變動性質：國有股權無償劃轉（增加）
簽署日期：2019年12月2日
一、本權益變動報告書系信息披露義務人依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購管理辦法》”)、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》(以下簡稱“《15號準則》”)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》（以下簡稱“《16號準則）”）及相關法律、法規編寫。
二、依據《證券法》、《收購管理辦法》、《15號準則》及《16號準則》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在貴陽銀行所擁有權益的股份變動情況。截至本報告書籤署日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在貴陽銀行中擁有的權益。
三、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反信息披露義務人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次股東權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除本信息披露義務人和所聘請的專業機構外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。
五、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
第一節釋義
除非另有說明，以下簡稱在本報告書中作如下釋義：
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第二節信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人的基本情況
名稱：貴陽產業發展控股集團有限公司
類型：有限責任公司（國有獨資）
住所：貴州省貴陽市觀山湖區長嶺北路會展商務區TB-1貴陽農村商業銀行股份有限公司大樓
法定代表人：羅佳玲
註冊資本：3,000,000萬元人民幣
成立日期：2019年8月30日
營業期限：長期
統一社會信用代碼：91520100MA6HY5F83R
經營範圍：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批准後憑許可（審批）文件經營；法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。（工業、農業、現代服務業、城鎮基礎設施、能源、交通、保障房、安置房、旅遊文化、金融及市政公用事業項目投融資、建設、運營、管理；土地一級開發，建設用地增減掛鉤，異地佔補平衡，房地產開發業務，建築材料及裝潢材料經營，承包建設工程項目、物業管理、城市廣告、停車場、交通、通訊等項目的經營及城市建設綜合開發；項目投融資、投融資管理及投融資諮詢；從事金融諮詢、供應鏈金融服務、財務顧問、社會經濟諮詢，金融科技與信息諮詢等；國有資產經營管理；代建項目整合業務，專項費用轉移支付業務；城市公共服務產品業務，其他商務服務業務，以及市政府授權的其他業務。涉及許可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營）。
為貫徹落實黨的十九大精神以及《中共中央國務院關於深化國有企業改革的指導意見》（中發﹝2015﹞22號）、《國務院關於推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》（國發﹝2018﹞23號）、《國務院關於印發改革國有資本授權經營體制方案的通知》（國發﹝2009﹞9號）等文件精神，貴陽市人民政府根據《貴陽市深化國有企業改革行動方案》將貴陽投資控股、貴陽工投集團等相關企業股權劃轉至貴陽產控集團。
二、信息披露義務人的控股股東、實際控制人基本情況介紹
控股股東、實際控制人名稱：貴陽市人民政府國有資產監督管理委員會
通訊地址：貴陽市觀山湖區市級行政中心市政府6樓B區
貴陽市國資委是貴州省委及人民政府根據《中共貴州省委辦公廳、貴州省人民政府辦公廳關於印發〈貴陽市人民政府機構改革方案〉的通知》（黔委廳字〔2009〕71號）和《中共貴陽市委、貴陽市人民政府關於市人民政府機構改革的實施意見》（築黨發〔2010〕6號）設立的貴陽市人民政府工作部門。
貴陽市國資委持有貴陽產控集團100.00%股權。
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三、信息披露義務人最近三年財務狀況及對外投資情況
（一）信息披露義務人從事的主要業務
貴陽產控集團為貴陽市國有資本投資運營平臺公司試點，經營範圍為：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批准後憑許可（審批）文件經營；法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。（工業、農業、現代服務業、城鎮基礎設施、能源、交通、保障房、安置房、旅遊文化、金融及市政公用事業項目投融資、建設、運營、管理；土地一級開發，建設用地增減掛鉤，異地佔補平衡，房地產開發業務，建築材料及裝潢材料經營，承包建設工程項目、物業管理、城市廣告、停車場、交通、通訊等項目的經營及城市建設綜合開發；項目投融資、投融資管理及投融資諮詢；從事金融諮詢、供應鏈金融服務、財務顧問、社會經濟諮詢，金融科技與信息諮詢等；國有資產經營管理；代建項目整合業務，專項費用轉移支付業務；城市公共服務產品業務，其他商務服務業務，以及市政府授權的其他業務。涉及許可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營）。
（二）最近三年財務簡況
貴陽產控集團成立於2019年8月30日，無最近三年財務數據。
（三）信息披露義務人控制的核心企業及關聯企業情況
截至本報告書籤署日，信息披露義務人的主要對外投資情況如下表所示：
單位：萬元
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注：以上均為貴陽產控集團直接持股的企業。
四、信息披露義務人最近五年受處罰、涉及訴訟或仲裁的情況
截至本報告書籤署日，最近五年內信息披露義務人不存在受到過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰的情形，也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟與仲裁的情況。
五、信息披露義務人董事、監事及高級管理人員基本情況
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截至本報告書籤署之日，上述人員最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，亦不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、信息披露義務人持有、控制其他境內或境外其他上市公司或銀行、信託公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上的發行在外的股份情況
截至本報告書籤署日，信息披露義務人持有、控制其他境內或境外上市公司或銀行、信託公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上的發行在外的股份的情況如下：
注：以上股份為通過貴陽市投資控股集團有限公司間接持有。
第三節 權益變動目的及審批程序
一、本次權益變動的目的
本次無償劃轉為貴陽市開展國有資本投資運營平臺公司試點工作的一部分，有利於集合貴陽市國有資產進行經營管理，較好地實現集團規模經濟、範圍經濟和內部協同等效應，政策產業資源，完善金融體系，促進貴陽市金融行業結構優化發展，為上市公司的未來發展打下良好基礎。
二、未來十二個月股份增持或處置計劃
截至本報告書籤署日，除前述劃轉工作外，信息披露義務人未來12個月內無其他繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份的計劃。
信息披露義務人承諾，將嚴格按照相關規定履行前述無償劃轉及其他權益變動的相關信息披露義務。
三、本次權益變動的相關決定
前述無償劃轉涉及《貴陽產業發展控股集團有限公司組建方案》已經貴陽市人民政府同意，並下發《市人民政府辦公廳關於印發貴陽產業發展控股集團有限公司組建方案的通知》。
第四節 權益變動方式
一、本次權益變動前後信息披露義務人持有上市公司的權益情況
本次權益變動前，信息披露義務人未直接或間接持有上市公司股份。
本次權益變動後，信息披露義務人間接持有貴陽銀行627,525,854股A股股票，佔總股本的19.50%，具體持股關係如下：
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二、本次權益變動的方式
本次權益變動方式為國有股權行政無償劃轉。
三、本次權益變動股份的限售情況
本次權益變動後，信息披露義務人間接持有貴陽銀行627,525,854股A股股票，佔總股本的19.50%。上述股份均為無限售條件的流通股。
四、本次權益變動所涉及股權是否存在權利限制的情況
截至本報告書籤署日，貴陽市國資公司已質押貴陽銀行116,199,998股A股股票，貴陽投資控股已質押貴陽銀行46,340,000股A股股票，貴陽工投集團已質押貴陽銀行32,900,000股A股股票。本次權益變動涉及的股權除前述質押情況外，不存在其他權利限制的情況。
第五節 資金來源
本次權益變動為國有股權行政無償劃轉，不涉及資金的交付，不存在信息披露義務人用於本次權益變動的資金直接或間接來自於上市公司及其關聯方的情況。
第六節後續計劃
一、未來12個月內是否改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整
截至本報告書籤署日，信息披露義務人沒有在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。未來如果根據上市公司的實際情況或監管法規的要求需要進行資產、業務等方面的調整，信息披露義務人承諾將嚴格按照相關法律、法規的要求，依法履行相應的程序和信息披露義務。
二、未來12個月內是否擬對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
截至本報告書籤署日，信息披露義務人沒有在未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。未來如果根據上市公司的實際情況或監管法規的要求需要籌劃前述事項，信息披露義務人承諾將嚴格按照相關法律、法規的要求，依法履行程序和信息披露義務。
三、是否擬改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成
截至本報告書籤署日，信息披露義務人沒有改變上市公司現任董事會、監事會或高級管理人員組成的具體計劃。未來如有相應計劃，信息披露義務人將嚴格按照相關法律、法規的要求，依法履行相應的程序和信息披露義務。
四、是否擬對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改
截至本報告書籤署日，信息披露義務人沒有對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃。未來如果根據上市公司的實際情況或監管法規的要求需要進行調整的，信息披露義務人承諾將嚴格按照相關法律、法規的要求，依法履行相應的程序和信息披露義務。
五、是否擬對上市公司現有員工聘用計劃作出重大變動
截至本報告書籤署日，信息披露義務人沒有對上市公司現有員工聘用計劃作出重大變動的計劃。未來如有相應計劃，信息披露義務人將嚴格按照相關法律、法規的要求，依法履行相應的程序和信息披露義務。
六、上市公司分紅政策的重大變化
截至本報告書籤署日，信息披露義務人沒有對上市公司分紅政策作重大變化的計劃。未來如果根據上市公司的實際情況或監管法規的要求需要對上市公司分紅政策進行調整，信息披露義務人將嚴格按照相關法律、法規的要求，依法履行相應的程序和信息披露義務。
七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
截至本報告書籤署日，信息披露義務人沒有其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。未來如果根據上市公司的實際情況或監管法規的要求需要對組織結構進行相應調整，信息披露義務人將嚴格按照相關法律、法規的要求，依法履行相應的程序和信息披露義務。
第七節 對上市公司的影響分析
一、本次權益變動對上市公司獨立性的影響
本次權益變動前，貴陽市國資公司持有貴陽銀行14.56%股權，為其第一大直接股東，上市公司無控股股東和實際控制人。
本次權益變動後，貴陽產控集團間接持有貴陽銀行19.50%股權，貴陽市國資公司仍為其第一大直接股東，上市公司仍無控股股東和實際控制人。
本次權益變動前後，貴陽銀行的資產獨立於信息披露義務人，具有獨立完整的經營運作系統，並具備獨立於信息披露義務人的人員、機構和財務核算體系及管理制度，具有獨立面向市場的自主經營能力，在業務、營銷、知識產權等方面皆保持獨立。
二、本次權益變動對同業競爭的影響
本次權益變動前後，上市公司均無控股股東和實際控制人。信息披露義務人及其控制的企業不存在從事或發展與貴陽銀行經營相同或相似業務或項目的情形，因此，信息披露義務人與上市公司不存在同業競爭或者潛在的同業競爭。
三、本次權益變動對關聯交易的影響
本次權益變動前，信息披露義務人與上市公司之間不存在關聯關係。本次權益變動後，信息披露義務人間接持有貴陽銀行19.50%股權，成為上市公司關聯方。
為了規範將來可能與上市公司產生的關聯交易，維護上市公司及其中小股東的合法權益，信息披露義務人貴陽產控集團承諾如下：
1、本公司將盡量避免或減少與上市公司及其下屬子公司之間的關聯交易；
2、對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，本公司保證將與上市公司依法簽訂規範的關聯交易協議，並按照有關法律、法規、規章、其他規範性文件和公司章程的規定履行批准程序；關聯交易價格按照市場原則確定，保證關聯交易價格具有公允性；保證按照有關法律、法規、章程、其他規範性文件和公司章程的規定履行關聯交易的信息披露義務；
3、本公司保證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，不利用關聯交易損害上市公司及其非關聯股東的利息。
第八節 與上市公司之間的重大交易
信息義務披露人在本報告書籤署日前24個月內，與下列當事人發生以下重大交易情況如下：
（一）信息披露義務人成立於2019年8月30日，成立至今信息披露義務人與上市公司及其子公司之間不存在其他金額高於3,000萬元或者高於上市公司最近經審計的合併財務報表淨資產5%以上的資產交易；
（二）信息披露義務人不存在與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；
（三）信息披露義務人不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排的情況；
（四）信息披露義務人不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第九節 前六個月買賣上市交易股份的情況
一、信息披露義務人前六個月內買賣上市交易股份的情況
在本次權益變動提示性公告之日（2019年11月28日）前6個月內，信息披露義務人沒有買賣上市公司股份的情況。
二、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前六個月內買賣上市公司上市交易股份的情況
信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前六個月內買賣上市公司股票的情況如下：
貴陽產控集團副總經理靳俊先生在本次權益變動提示性公告之日前6個月內，累計買入貴陽銀行4,100股A股股票，累計賣出5,500股A股股票，並於2019年11月6日減持完畢。截至本報告簽署日，靳俊先生不再持有貴陽銀行A股股票。
根據靳俊出具的說明與承諾：“本人買賣貴陽銀行股票的行為系其在並未瞭解任何有關本次權益變動事宜的信息情況下，基於本人自身對貴陽銀行已公開披露信息的分析、對貴陽銀行股價走勢的判斷而作出，不存在利用內幕信息進行貴陽銀行股票交易的情形，並承諾如本次交易違反相關監管機構要求，則將該項股票買賣所取得的收益上繳貴陽銀行。”
除上述情形之外，在本次權益變動提示性公告之日（2019年11月28日）前6個月內，信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員（或主要負責人）及其直系親屬不存在買賣貴陽銀行股份的情況。
第十節貴陽產控集團財務資料
一、信息披露義務人的財務資料
貴陽產控集團成立於2019年8月30日，無最近三年財務數據。
二、信息披露義務人控股股東的財務資料
貴陽產控集團的控股股東為貴陽市國資委，無財務數據。
第十一節 其他重大事項
一、本報告書已按有關規定對本次權益變動的有關信息進行了如實披露，不存在為避免對權益變動報告書內容產生誤解而必須披露但未披露的其他信息，以及中國證監會或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露義務人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的如下情形：
（一）負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
（二）最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（三）最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
（四）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
三、信息披露義務人能夠按照《上市公司收購管理辦法》第五十條規定提供相關文件。
四、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
第十二節 備查文件
一、備查文件目錄
（一）貴陽產業發展控股集團有限公司營業執照；
（二）貴陽產業發展控股集團有限公司董事、監事、高級管理人員名單及身份證明覆印件；
（三）與本次股權劃轉有關的內外部決策、批准文件；
（四）貴陽產業發展控股集團有限公司關於最近五年受處罰、涉及訴訟或仲裁情況的說明；
（五）貴陽產業發展控股集團有限公司關於持有、控制其他境內或境外上市公司或銀行、信託公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上的發行在外的股份情況的說明；
（六）貴陽產業發展控股集團有限公司關於本次無償劃轉後後續計劃的說明；
（七）貴陽產業發展控股集團有限公司關於規範與貴陽銀行股份有限公司關聯交易的承諾；
（八）貴陽產業發展控股集團有限公司關於與貴陽銀行股份有限公司之間的重大交易的說明；
（九）貴陽產業發展控股集團有限公司關於買賣貴陽銀行股份有限公司股份情況的說明；
（十）貴陽產業發展控股集團有限公司關於控股股東、實際控制人最近2年變更情況的說明；
（十一）貴陽產業發展控股集團有限公司關於不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定情形及符合《上市公司收購管理辦法》第五十條規定的說明；
二、備查文件的置備地點
本報告書及上述備查文件備置於貴陽產控集團住所及上海證券交易所，以備查閱。
本公司承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
簽署日期： 2019 年12 月2日
貴陽銀行股份有限公司
詳式權益變動報告書之附表
簽署日期： 2019 年12月2日
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