深交所12月2日對鴻利智匯（300219）下發關注函。關注函稱，近日，公司審議通過了《關於公司與澤博合夥、郭志強等就股權回購糾紛案件達成和解方案的議案》，經法院調解，雙方當事人達成了有關協議。
2017年9月，公司收購丹陽誼善車燈設備製造有限公司（誼善車燈）56%股權，丹陽市澤博汽車零部件廠（有限合夥）（澤博合夥）、郭志強承諾誼善車燈2017年至2020年扣除非後歸母淨利潤分別不低於2300萬元、3300萬元、5300萬元、8350萬元。誼善車燈2018年虧損3389.05萬元，目前經營困難、資金鍊斷裂，且存在多筆對外擔保。2019年7月，公司提起訴訟，要求澤博合夥、郭志強應以3.11億元現金回購公司持有的誼善車燈56%股權；根據和解方案，上述股權回購金額下調為2.1億元，且支付方式變更為以誼善車燈85%股權抵償1.7億元，剩餘4000萬元於48個月內分四筆支付。
對此，交易所要求公司補充說明誼善車燈主營業務、所在行業特點及趨勢、經營情況、主要供應商及主要客戶情況、最近兩年一期主要財務數據、重大債務情況等，分析其經營困難、資金鍊斷裂的原因及合理性；詳細列示誼善車燈對外擔保對象、擔保事由、擔保合同簽署時間、擔保期限、擔保餘額、擔保實際發生金額、對外擔保履行的審議程序等，以及公司已承擔、擬承擔的擔保責任。
對於誼善車燈收購之前的對外擔保導致的5979萬元損失，和解方案約定由澤博合夥、郭志強等追償並賠償。交易所要求補充說明該筆對外擔保的基本情況、目前追償情況、賠償期限及保障措施。
由於公司已與誼善車燈主要供應商初步達成債務重組意向，且未來將引入新的經營管理團隊以改善經營。交易所要求具體列示誼善車燈對主要供應商的債務情況、債務重組方案概況及可行性，引入新管理團隊的整合風險及應對措施，公司未來提升誼善車燈經營業績的具體規劃。
對於此次和解情況，交易所要求公司說明原來要求回購誼善車燈全部股權、不再持有誼善車燈的背景、原因及目的。對於和解方案中，公司擬進一步增加誼善車燈持股比例、並加強控制權，交易所要求說明其原因、目的，特別是在誼善車燈經營惡化情形下擬獲取其100%股權的合理性，如何保障上市公司權益。
對於和解方案的可執行性，交易所也予以高度關注。關注函指出，目前澤博合夥、郭志強僅持有誼善車燈44%股權，請詳細解釋此次和解方案中以誼善車燈85%股權抵償回購款的股份來源；結合澤博合夥、郭志強的財務狀況、誼善車燈以往分紅、業務提成情況說明剩餘4000萬元股權回購款支付的可行性及履約保障措施，充分說明和解方案是否損害上市公司利益。
對於和解方案，交易所要求說明和解方案相比原訴訟請求下調股權回購款1.01億元的合理性，在誼善車燈目前經營困難、資金鍊斷裂情況下，以誼善車燈85%股權抵償1.7億元股權回購款是否公允、合理。
此外，交易所還要說明公司與澤博合夥、郭志強等達成和解方案後，誼善車燈剩餘業績承諾的安排，和解方案是否構成承諾變更，是否充分履行相應審議程序。
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