在志願軍於1950年10月中旬開赴朝鮮後不久，各部隊即先後遭遇了幾批正瘋狂北進的南朝鮮軍，我軍在利用敵人的輕敵將其殲滅後，真正有分量的敵人----美軍，開始登場了。
10月30日，此時距離我軍首次殲滅南朝鮮軍已經過了5天之久，醉心於儘快結束朝鮮戰爭的美軍統帥麥克阿瑟仍然對前線的戰況不甚瞭解，他對己方西線右翼南朝鮮軍已然崩潰的情況視而不見，仍然指揮左翼的"聯合國軍"直指鴨綠江。
但由於南朝鮮軍已無力掩護"聯合國軍"的側翼，美第8集團軍司令官沃克中將命令駐紮平壤的預備隊美騎1師趕往雲山，穿過南朝鮮軍第1師團的防地，接替其繼續向鴨綠江推進。10月31日，騎1師先頭部隊第8騎兵團進入朝鮮雲山地區。
騎1師的前身最早可以追溯到1855年組建的第2騎兵團，南北戰爭爆發後，第2騎兵團更名為第5騎兵團，作為北軍騎兵部隊多次與南軍交戰，立了不少戰功。1921年，美軍將第5、7、8騎兵團合併為騎兵第1師，後這些騎兵部隊淘汰了馬匹，改為了機械化部隊。二戰中該部曾經攻克過菲律賓首都馬尼拉，朝鮮戰爭中，該部也先後攻佔了漢城和平壤，算得上是美軍裡的王牌了。
但騎1師不知道的是，雲山的南朝鮮第1師團其實早就已經被我39軍給三面包圍了，原定於11月1日對南朝鮮軍發起總攻的，但是美軍的出現，卻給了我軍一個絕好的戰機！當天上午，39軍派出343團去切斷龍山洞至雲山的公路，以防止美軍增援雲山。中午時分，我軍的動向被美軍偵察機發現，隨後美軍立即出動第5騎兵團主力企圖打通被我軍封鎖的公路，確保雲山的後路。343團在戰鬥中堅守陣地，擊退了敵軍一切反撲，保證了雲山戰鬥的順利進行。
此時在雲山城內的敵人尚不知大難臨頭，第8騎兵團只是命令第3營加強對側後的警戒，雖然在第8團的後方戰鬥已經打成了一鍋粥，但是他們卻仍然在準備向鴨綠江進軍。可南朝鮮軍已經感覺到末日將至，他們顧不得美軍的彈壓，搶先向南逃跑，騎8團見無法控制局勢，只能安排部隊接防南朝鮮軍的防區，雲山城裡頓時一片混亂。39軍誤認為敵軍想逃，遂提前發起了總攻擊。
下午4時整，我軍8個團在炮兵的掩護下全線向美軍發起了總攻！幾個小時內，我軍就將雲山外圍陣地的美軍和南朝鮮軍徹底打垮，美軍報告稱南朝鮮軍12團已不再是一支成建制的部隊了，大部分人非死即俘，僥倖漏網者極少。當然美軍自己也好不到那裡，騎8團3營放棄了城外所有陣地，被我軍壓回雲山城內。
22時，我軍已經控制雲山城外所有高地。為了給主力打開通道，我116師246團4連排成行軍隊形，冒充南朝鮮軍通過了尚在美軍控制下的二灘川大橋進入雲山城內，美軍部隊完全沒有想到這支部隊會是中國軍隊，甚至還有人上去與他們握手。
入城後的4連在城內找準機會突然發難，趁著城內一片大亂之際，39軍主力部隊隨即突入雲山城。雙方激戰到2日凌晨，美軍第8團已經全面崩漬。喪失鬥志的美軍士兵們紛紛丟棄武器，有的逃向深山，有的往南突圍。美第1軍軍長米爾本和騎1師師長蓋伊均親臨前線嚴令騎5團進攻，試圖打通通往雲山的通道，但進攻均被我軍擊退，傷亡慘重，最終美軍不得不讓第5團撤出戰鬥。
就這樣中美兩軍在朝鮮戰場上的第一次交鋒以我軍取勝告終。我軍共斃傷俘美軍1800餘人，繳獲大批軍用物資。值得一提的是騎8團第3營被我全殲，隨後該營的番號被美軍撤銷。朝鮮戰爭結束後很久，曾經參加此次戰鬥的的美國軍官對此仍然深有感觸，稱雲山是一次中國式的葬禮。雲山之戰還作為中國軍隊首次以劣勢裝備取勝的模範戰例，被日本陸軍自衛隊幹部學校專門收入《作戰理論入門》一書。
志願軍入朝之前舉行誓師大會
雲山之戰中被我軍俘虜的美軍
我志願軍部隊依託地形向敵人射擊
志願軍部隊迅猛穿插，突入敵人縱深
這支裝備低劣的輕步兵第一次在世界面前展示了自己的力量
美騎1師是第一支開進東京的美軍部隊
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