小初數學
風險分擔安排可以根據合作的主體性質不同來進行約定。
公司制
《公司法》第三條規定，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。《公司法》第三十四條規定，有限責任公司的股東按照實繳出資比例分取紅利，但全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。如題主所說，對方雖然出資較多，但是不參與公司經營，在約定分配比例時可適當的向經營管理的股東傾斜，以保證其公司經營的積極性。舉個栗子，公司註冊資本100萬，其中甲出資60萬，但不參與公司經營管理，乙出資40萬，全面關聯企業，可以約定收益分配比例為甲40%，乙60%，具體的比例可由全體股東約定。
《公司法》第一百十六條規定，股份有限公司分配利潤，按照股東持有的股份比例分配，但是股份有限公司章程規定不按照出資比例分配的除外。和有限公司相似，股東可以通過公司章程約定與出資比例不同的收益分配比例。
合夥制
《合夥企業法》規定，合夥企業的利潤分配、虧損分擔，按照合夥協議的約定辦理；合夥協議未約定或者約定不明確的，由合夥人協商；協商不成的，由合夥人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合夥人平均分配、分擔。
合夥協議不得約定將全部利潤分配給部分合夥人或者由部分合夥人承擔全部虧損。
如題主所述，若股東只注資不參與企業經營管理，可以考慮設立有限合夥企業形式，為有限合夥人，實際經營管理的合夥人作為普通合夥人執行合夥企業事務。
西天蝸牛
1、風險分擔安排可以根據合作的主體性質不同來進行約定。
2、對方雖出資多，但是不參與公司經營，可以在約定分配比例時可適當的向經營管理的股東傾斜，以保證其公司經營的積極性。
3、若股東只注資不參與企業經營管理，可以考慮設立有限合夥企業形式，為有限合夥人，實際經營管理的合夥人作為普通合夥人執行合夥企業事務。
京益企業法律顧問
首先，只出資不參與的投資人建議不要當大股東。其次，如果他是大股東已經不能變了，可以考慮給他設立有限合夥持股，實際經營的做執行事務代表。最後，如果第二個也實現不了，那麼實際操盤的最低不能低於三分之一，也就是不用低於34%。
Kevin小哲
很高興回答您的問題，小起閱讀平臺Echo老師（多年外企財務負責人和互聯網平臺CFO，美國註冊管理會計師，創業導師；目前再創業！），指導過很多這樣的案例，由於不清楚您的具體情況，就之前的指導案例，建議如下：
合夥投資目的即要賺錢，也要考慮未來融資和IPO，且你和他的出資比例為3：7，他只作為投資者，公司完全由你經營。
成立一個有限責任公司，股權結構如下：
股東1：有限合夥〔（管理層股權池），GP是你（執行事務合夥人），佔30%份額，LP是有限合夥人，主要是他和管理團隊，佔60%和10%份額〕，股權比率為67%。
股東2：你，股權比率17%。
股東3：他，股權比率16%
法定代表人是你，執行董事是你，監事是他。
希望以上回答對您有幫助！
