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案情簡介

2018年3月24日，神州長城股份有限公司（以下簡稱“神州長城”）因籌劃公開發行A股可轉換債券事宜，編制了《截至2017年12月31日止的前次募集資金使用情況報告》。其中，“海外營銷網絡建設項目”募集資金承諾投資總額為10,000萬元，截至期末累計投入金額為10,343.28萬元，比承諾投資的金額多了343.28萬元。報告中稱公司已於2018 年 3月16 日將款項退回公司募集資金專戶。

2018年4月25日，神州長城披露2017年年度報告，會計師事務所出具了否定意見的內部控制審計報告，導致出具否定意見的事項之一即為上述募集資金違規使用事項。《內控審計報告》顯示，募集資金超額支付343.28萬元，發生時間為2017年8月23日。同日，公司收到關注函，深交所對前述募集資金超額支付的具體情況及主要原因、是否履行相應審議程序、未及時披露的原因、是否及時採取應對措施、是否勤勉盡責等情況予以關注。

2018年5月9日，神州長城披露《關於對深圳證券交易所關注函的回覆公告》，稱：公司實施海外營銷網絡項目時，公司財務人員錯誤的將該項目所需投入的總金額（包括募集資金及自有資金）10,456.42萬元作為其募集資金使用上限（10,000萬元），導致實際投入金額超過募集資金投入上限343.28萬元，並直至2018年3月9日，公司對募集資金使用情況進行梳理時，才發現上述超額支付募集資金的情形。

紀律處分及監管措施

深交所認為，上述行為違反了《股票上市規則》第 11.2.1條和《主板上市公司規範運作指引》第 6.3.1條、第 6.4.2條和第 6.4.4條的規定，故對公司發出監管函。

規則摘要

《深圳證券交易所股票上市規則》

☞ 11.2.1 上市公司擬變更募集資金投資項目的，應當自董事會審議後及時披露，並提交股東大會審議。

《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》

☞ 6.3.1 上市公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時公告。

☞ 6.4.2 上市公司應當在董事會和股東大會審議通過變更募集資金用途議案後，方可變更募集資金用途。

☞ 6.4.4 上市公司擬變更募集資金用途的，應當在提交董事會審議通過後二個交易日內公告下列內容：

（一）原項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項目的基本情況、可行性分析、經濟效益分析和風險提示；

（三）新項目的投資計劃；

（四）新項目已經取得或者尚待有關部門審批的說明（如適用）；

（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金用途的意見；

（六）變更募集資金用途尚需提交股東大會審議的說明；

（七）本所要求的其他內容。

新項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當比照相關規則的規定進行披露。

信公提示

募集資金的使用屬於影響中小投資者的重大事項，上市公司應當嚴格按照承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，董事會應當每半年全面核查募集資金投資項目的進展情況。對於深交所上市公司，公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金存放與使用情況進行一次檢查。神州長城於2017年8月23日超額支付募集資金343.28萬元，但直至2018年3月16日才將超額支付資金歸還至募集資金賬戶並遲至3月24日對前述情況予以披露，不僅違反募集資金管理與使用的規定，也暴露了公司在內部信息的傳遞與溝通方面的重大缺陷。

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