自2017年以來，由現任中國女排主教練郎平親情代言的“洗腦神藥”莎普愛思，以鋪天蓋地的廣告在各大衛視洗腦宣傳，醫藥從業者認為其涉嫌廣告虛假宣傳，公司陷入誤導消費者困境。同一時間，公司在計劃進軍大健康領域也受挫。
四年前，莎普愛思以3.46億元收購強身藥業後，連續兩年雖有盈利，但東風藥業並未實現每年的業績承諾，最後均以延遲支付業績補償完成了股權轉讓時的對賭協議。2018年強身藥業業績不僅未見起色，還處於虧損狀態，5000萬的業績承諾壓力再次壓頂。對於莎普愛思來說，在強身藥業2017年實現業績1028萬元的情況之下，公司仍然計提商譽減值損失5062.65萬元，而面對強身藥業5802萬元的虧損業績，計提1.78億元商譽減值損失，這對於莎普愛思進軍大健康領域是一個不小的打擊。
3.46億殺入大健康領域
隨著我國大力支持中醫藥發展，具有治療與保健效果的中藥前景廣闊。國家統計局公佈的數據，2018年我國65歲及以上人口比重達到11.9%，0-14歲人口占比降至16.9%，人口老齡化程度持續加深。在這樣的背景下，強身藥業將以中醫藥產品發展方向，重點佈局“大健康、中老年、OTC”領域。
雖然莎普愛思並未公佈溢價收購強身藥業的目的如在？但從國家政策和我國老齡化結構人口因素來看，莎普愛思是看好大健康新風口。
2015年11月12日，莎普愛思與東風藥業及劉憲彬生簽署了《附生效條件的股權轉讓協議》，以非公開發行股票及支付現金方式3.46億元收購吉林強身藥業100%股權。根據股權轉讓協議約定，東風藥業承諾強身藥業2016年度、2017年度和2018年度淨利潤分別不低於1000萬元、3000萬元和5000萬元。如強身藥業2016年度、2017年度和2018年度實際實現的淨利潤低於前述承諾淨利潤，差額部分由東豐藥業以現金補足，東豐藥業實際控制人劉憲彬就東豐藥業的現金補足義務承擔連帶責任。
收購標的強身藥業主要從事中成藥的製造業務，產品包括中老年補腎健脾填精、安神益氣活血、除溼散寒通絡等藥物。其2015年1-10月未實現營業收入，業績虧損144.61萬元。以2015年10月31日為評估基準日，強身藥業股東全部權益評估值為3.46億元，增值率243.34%。
然而，莎普愛思對強身藥業的看重與其表現落差巨大。
11月29日，莎普愛思連續發佈3份有關收購強身藥業100%股權所涉2018年度業績承諾補償事項及延期支付相關事項公告稱，截止2019年11月29日，莎普愛思累計收到東風藥業支付的強身藥業2018年度業績補償款2432萬元，尚有3369萬元未支付，根據承諾，東風藥業將於2019年12月31日前完成支付。
隨後，12月2日，莎普愛思發佈收購強身藥業100%股權所涉2018年度業績承諾補償延期支付及獨立董事對該事項的獨立意見公告。
公告顯示，經天健會計師事務所審計，強身藥業2018年扣除非經常性損益後實現的淨利潤虧損802.31萬元，即強身藥業2018年度實際實現的淨利潤虧損802.31萬元，未能實現2018年承諾的淨利潤5000萬元，承諾利潤與實際實現的利潤之間存在5802.31萬元的差額。
根據股權轉讓協協議約定，東豐藥業和劉憲彬將以現金方式補償業績差額部分5802.31萬元。
2019年4月25日，東豐藥業及劉憲彬出具《承諾函》承諾：將於2019年12月31日前支付業績承諾補償款；劉憲彬就該等業績補償款支付承擔連帶責任。
為此，東風藥業解釋稱，“東豐藥業將全資子公司強身藥業股權轉讓給莎普愛思後，藥品相關業務即自東豐藥業剝離，無法繼續為東豐藥業帶來利潤和現金流。目前東豐藥業正處於轉型階段。截至2019年底，東豐藥業通過持續研發，形成了以保健食品鹿胎歸白片和50餘個鹿系列食品的健康食品業務，並陸續投入生產。東豐藥業在轉型的三年時間內，未有相關產品的生產和銷售活動，從而導致企業虧損，此外，東豐藥業轉型所涉及的產品研發和產線準備也有一定的資金需求，也影響了補償款的支付。”
然而，隨著業績對賭時間的臨近，強身藥業的業績仍處於虧損狀態，東豐藥業及劉憲彬的承諾顯然是無法按時完成了。
如何解決業績對賭兌付問題？11月27日，東豐藥業及劉憲彬出具《關於延期支付2018年莎普愛思強身藥業有限公司業績承諾補償款的說明及承諾函》，承諾與2019年12月31日前支付1200萬元剩餘業績承諾補償款，2020年6月30日前支付2571.91萬元剩餘業績承諾補償款及利息。
我們注意到，截止11月29日，東風藥業支付業績累積補償款402萬元，按照最新承諾12月31日前支付1200萬元剩餘業績承諾補償款，剩餘不到一個月的時間內，東風藥業還需支付剩餘業績承諾補償款近800萬元。
此外，莎普愛思獨立董事對此事項也發佈獨立意見稱，為保護公司及全體股東權益，公司將持續督促東豐藥業及劉憲彬履行業績承諾補償義務，催促其儘快支付剩餘的強身藥業2018年業績承諾未完成的補償款。
三年貢獻351萬元莎普愛思進軍大健康領域受挫
事實上，自2015年底簽約股權轉讓業績對賭協議之後，強身藥業的業績每一年都未完成業績對賭目標，最後都是以東風藥業以現金方式進行業績補償。
數據顯示，莎普愛思以3.46億元收購強身藥業100%股權，但收購後的強身藥業並未給莎普愛思帶來高額回報。強身藥業三年內對母公司的淨利潤貢獻僅為351.5萬元。對於東風藥業來說，扣除業績補償差額8648.5萬元後，轉手出賣子公司三年淨賺近2.6億元。
2016年，強身藥業實現業績淨利潤125.39萬元，與對賭業績比較相差874.61萬元，差異率為87.46%，2016年，強身藥業的業績有所好轉，實現淨利潤1028.42萬元，與對賭業績比較相差1971.58萬元，差異率為65.72%，但2018年強身藥業並未維持好的業績狀態，實現淨利潤虧損802.31萬元，與對賭業績比較相差5802.31萬元，差異率為116%。
2017年5月5日，莎普愛思公告稱，近日，公司已收到東風藥業2016年度剩餘業績補償款874.61萬元。
2018年7月31日，莎普愛思公告稱，公司收到到東豐藥業及劉憲彬的《告知函》，截至2018年7月31日，東風藥業累計支付強身藥業2017年度業績承諾未完成的部分補償款407萬元，剩餘的業績承諾未完成的補償款1565萬元無法按期支付。並承諾2018年9月30日完成剩餘業績承諾補償款支付。
2018年8月28日，莎普愛思收到東風藥業支付2017年業績承諾補償款500萬元，東風藥業仍有1.65萬元2017業績補償款未支付。
2018年9月7日，公司收到東風藥業支付的強身藥業2017年業績承諾補償款200萬元，東風藥業仍有865萬元2017業績補償款未支付。
2018年9月25日，公司收到東風藥業支付的強身藥業2017年業績承諾補償款700萬元，東風藥業仍有165萬元2017業績補償款未支付。
2018年9月27日，公司收到東風藥業支付的強身藥業2017年業績承諾補償款174萬元。其中，剩餘業績承諾補償款165萬元，延遲支付業績承諾補償款產生的利息為9.22萬元。
2016年、2017年，東風藥業均以延期支付業績補償款，哩哩啦啦的完成了兌付承諾，但面對2018年5800餘萬元的業績兌付壓力，何時才能完成業績承諾兌付還是未知數。
業績對賭三年沒一年完成計提2.29億元商譽減值損失
從股權轉讓協議來看，這起溢價收購案，莎普愛思也只是僅拿到了強身藥業的藥品相關業務，也就是進軍大健康領域的“鑰匙”，但從強身藥業近三年的業績來看，莎普愛思並未拿到過多的收益，只拿到了前兩年4000萬元的業績對賭協議補償。
2015年，莎普愛思3.46億元收購強身藥業100%股權。隨後，2016年12月，莎普愛思對強身藥業增資8265.8萬元。
同時，公司聘請第三方評估公司進行減值測試，截止2016年12月底，強身藥業相關資產組可回收價值為4.37億元，
據此，莎普愛思認為，強身藥業相關資產可回收價值高於公司對強身藥業的投資成本，強身藥業在2016年末的資產未發生減值，公司不對商譽計提減值準備。
隨後，強身藥業業績表現並未達到莎普愛思的預期，公司業績受到拖累，同時也不得不進行商譽減值損失。
2017年，評估報告顯示，截至2017年12月末，強身藥業的相關資產組可回收價值為4.39億元，據此推算的商譽低於其賬面價值，為此，莎普愛思對收購強身藥業股權行程的商譽計提減值損失5062.65萬元。
由於強身藥業去年業績對賭協議差額高達5802.31萬元，莎普愛思2018年度業績報告顯示，2018年歸屬上市公司股東淨利潤同比下降186.42%，主要是由於滴眼液和中成藥營業收入同比大幅下降，此外，強身藥業出現虧損未完成業績承諾，公司計提商譽減值損失1.78億元。
莎普愛思2019年半年報顯示，強身藥業期末總資產為3.25億元，淨資產為2.31億元，實現淨利潤虧損757萬元。
對此，莎普愛思解釋稱，由於強身藥業產品目前處於市場推廣階段，產品的品牌及口碑的積累需要一定時間；此外，強身藥業為拓展銷售渠道降低部分產品的價格。
由此可算出，在過去三年半的時間內，強身藥業不僅沒有為母公司莎普愛思賺取到一分錢，還虧損了405.5萬元。下半年，強身藥業是否能夠扭轉局面，業績有虧轉盈，我們將繼續跟蹤報道。
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