小米到香港上市了，社會各界高度關注。大家關注的可能有兩個點：
首先，雷軍創辦小米 5 年，短短時間創造了上千億美元的財富，在大眾創業、萬眾創新的年代，榜樣的力量是無窮的。之前我曾寫過一篇文章《雷軍：我找馬雲聊了2個小時，他給我3個創業錦囊》，大家可以回顧一下，裡面有雷軍總結的小米成功的 3 個關鍵點，相信一定會對你有所幫助。
雷軍在創業時曾表示，他想創造一家市值百億美元的企業，現在小米已經創造了千億的市值，在這個追逐財富的時代，會讓很多人眼前一亮。
其次，小米同股不同權架構設計是怎麼回事？雷軍怎麼如何牢牢控制公司的？在我們的日常工作中，有很多企業家諮詢關於公司控制權的問題。有很多老闆說：我不是不願意給員工分股權，我怕的是丟掉控制權。還有的老闆在融資過程中也擔心控制權的喪失。
今天我就和大家來分享一下，什麼是同股不同權以及我們創業者如何用好同股不同權，從而達到控制公司的目的。
一、什麼是同股不同權
我們先來看一下數據：
現在雷軍在小米的控制權佔比是 54%，根據小米在港交所的招股說明書顯示，雷軍持有31.4124%的股份、林斌持有13.3286%、黎萬強持3.2375%、黃江吉持 3.2375%、洪鋒持 3.2207%、許達來持 2.9312%、劉德持 1.5494%、周光平持 1.4317%、王川持 1.1149%、晨興集團持股 17.1931%，其他投資者持有 21.3430%，股權持有人相對分散。
雷軍和林斌持有股份為 A 類股，每份可以投 10 票，而其他人持有的為B類股，每份可以投 1 票。對於保留事項，均按一股一票計算。綜合下來雷軍的表決權大於 54%。
據此可以看到，小米的創始團隊和公司管理層目前對公司有絕對的控制權。現在市面上採取同股不同權（AB股架構）還挺多的。比如我們熟知的阿里和京東都是採用同股不同權進行控制的。
同股不同權聽起來有點高大上，其實在生活中很多企業家也在用，我們總結一下。
二、如何用好同股不同權
創業企業一般有兩種公司的註冊形式，有限公司形式或股份公司形式。
1、有限公司的同股不同權
絕大多少創業企業採用的公司形式是有限公司，《公司法》第四十二條規定：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。
故有限公司是可以不按照出資比例來行使表決權的，這就是同股不同權的法律依據，股東之間是可以依據約定來確定表決權的行使。
同股不同權即出資比例較小的股東享有較大的表決權即話語權，如及時有股東佔公司 30% 的股權，但卻可以行使 70% 的表決權，從而實現佔出資額較小的股東達到控制公司的目標。
►同股不同權的其他表現形式：
❶表決權委託：創始股東與投資人約定，由投資人將表決權委託給創始股東，即投資人擁有股權的分紅權，但沒有股權的表決權。一部分專業的投資人會採用這樣的方式，如軟銀的孫正義當年將自己的表決權部分的委託馬雲行使。現在我們在幫一些企業在設計股權時，也會採用這種方式。
我們在做股權激勵方案時，也會採用這樣的方式。可見，同股不同權在創業企業也是可以用的。當然大企業如華為的股權激勵，也採用的是虛擬受限股的方式，員工只有分紅權，沒有表決權。
❷行動一致原則：即創業的過程中，創始股東就一些重大的事項，如：對外投資的投資、企業進行股權激勵、對外進行融資，以及重大的財務支出等。部分發起團隊的股東對外進行表決時，要和創始股東保持一致。
❸持股平臺：關於這一點，我在以前的文章裡面也有專門的講解。持股平臺就是講一部分員工或者投資人的股份等記載有限合夥企業之中。
在有限合夥企業創始股東做普通合夥人 GP，有參與管理的權利，其他人做有限合夥人 LP，沒有參與管理的權利。這也是同股不同權控制公司的方法之一。
可見，同股不同權並非高大上，也並非如此神秘，也許你就在用。
2、股份有限公司
如創業企業採用股份有限公司的形式。股份公司分為兩種，一種是上市的股份公司，一種是非上市的股份公司。上市的股份公司又稱公眾公司，非上市的股份公司又稱非公眾公司。
對於非公眾的股份公司，因為股份公司屬於股東之間的私人契約關係，比如兩個人成立一家股份有限公司，現在《公司法》並沒有規定這樣的非公眾的股份不能實行同股不同權。
我個人的觀點，非公眾的股份公司也可以採取類似有限公司的方法，根據公司的需要，採用類似有限公司的方法，採用同股不同權的公司控制權設計方法，我個人認為也是有效的。
因為非公眾的股份公司是當事人之間的契約，當事人對彼此之間的表決權作出符合自由意志的約定，且不損害到第三方的利益，應當也是可行的，這樣的約定同樣能夠實現用同股不同權的方式來控制公司的目的。
公眾的股份公司，按照現行《公司法》第一百二十六條 股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。 根據這條規定，我們通常認為，公眾的上市的股份公司應當是同股同權的。
三
未來中國證券市場
同股不同權一定會成為可能
現在香港已經實行了同股不同權的制度設計，這是香港資本市場 25 年來最大的一次變革，其背景就是在 2014 年阿里巴巴在港交所上市的時候因為採取的是合夥制，不符合港交所同股同權的要求。後來香港股票市場就錯失了阿里巴巴這樣一家巨頭。
證監會主席劉士餘今年在兩會上表示：“過去因為一些特定的時間窗口、制度環境、市場容量等原因，儘管我們做了很大的努力，但沒有做成。這些企業的主體、運營和發展都在中國，但是由於特殊的股權結構，它們最終選擇在境外上市，這對提高企業的規範運行、增加資本市場的機制、更好地服務境內居民來說是好事。但這麼好的公司的發展，國內運用企業成果的人卻沒有享受到它們的利潤，這是個遺憾，在新時代這個遺憾就不能再發生。”
周鴻禕率領的 360 已經回國在主板上市，未來會有更多的獨角獸在中國的主板上市，這是國際間《公司法》競爭的必然。
中國有那麼多的企業，因為我們《公司法》的滯後，這些企業不得不穿著皇帝的新衣，採用 VIE 架構，曲線上市在海外上市，而這些企業又是真正的中國大陸企業，隨意劉士餘主席才表示遺憾。
隨著中國經濟的不斷髮展，民營企業的不斷壯大，中國參與國際競爭的實力越來越強，未來有理由相信，中國的《公司法》對於上市的股份公司，一定會網開一面，實行同股不同權的股權架構，那時也許小米就不用去香港上市，阿里巴巴、騰訊、京東就不用去美國上市，他們就可以在家門口上市。
各位創業者，你也做好準備，即使你也採用了同股不同權的結構，一定不用再遠赴美國、香港，一定可以在家門口 A 股上市。
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